breakpilot-compliance/backend-compliance/migrations/124_sha_template.sql

-- Migration 124: SHA (Shareholders' Agreement / Gesellschaftervereinbarung) Template
-- Erstellt nach 3-fach-Check Methode (Absatz-fuer-Absatz Review, 2026-05-19)
-- Skalierbar fuer 2 bis 4+ Gesellschafter; Single-Founder + Investor unterstuetzt
-- Optionale Bloecke: HAS_ACADEMIC_FOUNDER, HAS_BEIRAT, HAS_TEXAS_SHOOTOUT, HAS_GO_GF, HAS_RESEARCH_FOCUS
-- Fixt Cross-Reference-Bugs aus dem Quelltext (Governance war § 10 falsch zugeordnet, sollte § 14 sein)
-- Ergaenzt um: ESOP-Pool, Investor Information Rights, No-Hire/Non-Solicit, Pre-emptive Rights, FMV-Floor bei Drag-Along

INSERT INTO compliance_legal_templates (
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    placeholders, language, jurisdiction,
    license_id, license_name, source_name,
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    gen_random_uuid(),
    '9282a473-5c95-4b3a-bf78-0ecc0ec71d3e',
    'sha',
    'Gesellschaftervereinbarung (Shareholders'' Agreement)',
    'Gesellschaftervereinbarung (SHA) fuer deutsche GmbH/UG. Regelt das Innenverhaeltnis der Gesellschafter inkl. Vesting (48/12 Monate Cliff), Leaver-Regelungen (Good/Neutral/Bad), Uebertragungsbeschraenkungen, Vorkaufsrechte, Tag-Along und Drag-Along, Deadlock-Mechanismen (optional mit Texas Shoot-Out), Governance mit Reserved Matters (75% Mehrheit), optionaler Beirat, Wettbewerbsverbot mit Safe-Harbor fuer akademische Taetigkeiten, Vertraulichkeit und IP-Bestimmungen. Skalierbar fuer 2 bis 4+ Gesellschafter. Investorenkompatibel und konfliktresistent strukturiert.',
    $template$
# Gesellschaftervereinbarung (SHA) der {{COMPANY_NAME}}

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Dokumenttitel | Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement / SHA) |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |
| Stand | {{EFFECTIVE_DATE}} |
| Gesellschaft | {{COMPANY_NAME}}, HRB {{HRB_NUMBER}}, {{COMPANY_REGISTRY_COURT}} |
| Anwendbares Recht | Deutschland |

---

## § 1 Parteien der Vereinbarung

(1) Die vorliegende Gesellschaftervereinbarung („Vereinbarung" oder „SHA") wird geschlossen zwischen den folgenden Gesellschaftern der {{COMPANY_NAME}} („Gesellschaft"):

{{PARTIES_LIST}}

(2) Die in Abs. (1) genannten Personen werden in dieser Vereinbarung jeweils als „Gesellschafter" und gemeinsam als „Gesellschafter"{{#IF IS_FOUNDER_GROUP}} oder „Gründer"{{/IF}} bezeichnet.

(3) Jeder Gesellschafter hält zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung einen Geschäftsanteil an der Gesellschaft entsprechend der im Handelsregister eingetragenen Satzung („Satzung").

(4) Diese Vereinbarung regelt ausschließlich das Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander. Die organschaftlichen Rechte und Pflichten der Geschäftsführer gemäß GmbHG bleiben hiervon unberührt.

(5) Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch sämtliche in Abs. (1) genannten Gesellschafter in Kraft.

## § 2 Zweck der Vereinbarung

(1) Zweck dieser Vereinbarung ist es, die Zusammenarbeit der Gesellschafter der Gesellschaft auf eine klare, verlässliche und investorenfähige Grundlage zu stellen. Sie regelt ausschließlich das Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander sowie deren Rechte und Pflichten gegenüber der Gesellschaft.

(2) Diese Vereinbarung ergänzt die Satzung der Gesellschaft und enthält insbesondere Regelungen zu:
a) Governance-Strukturen und Entscheidungsprozessen (§ 14),
b) Informations- und Transparenzpflichten (§ 7),
c) Vesting- und Leaver-Bestimmungen (§§ 8 und 9),
d) Übertragungsbeschränkungen, Vorkaufsrechten, Tag-Along und Drag-Along (§§ 10-12),
e) Wettbewerbsverboten (§ 16),
f) Vertraulichkeit und IP-Regelungen (§§ 6 und 17),
g) Streitbeilegungsmechanismen und Deadlocks (§ 13).

(3) Bei Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und der Satzung gilt:
a) im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern hat diese Vereinbarung Vorrang, soweit gesetzlich zulässig;
b) im Außenverhältnis gegenüber Dritten gilt ausschließlich die Satzung.

(4) Die Gesellschafter verpflichten sich, erforderliche Satzungsänderungen zu beschließen, soweit dies notwendig ist, um wesentliche Regelungen dieser Vereinbarung — insbesondere Vesting-, Leaver-, Übertragungs- und Drag-Along-Bestimmungen — wirksam abzubilden, sofern diese Änderungen rechtlich zulässig sind. **Hinweis:** Anteilsübertragungen bedürfen gemäß § 15 GmbHG der notariellen Beurkundung.

(5) Ziel dieser Vereinbarung ist es insbesondere, sicherzustellen, dass:
a) die Gesellschaft handlungsfähig, konfliktresistent und langfristig stabil geführt wird,
b) Gesellschafter-Verhältnisse klar geregelt und spätere Finanzierungsrunden nicht beeinträchtigt werden,
c) Rechte und Pflichten aller Gesellschafter transparent gestaltet sind,
d) die Struktur des Unternehmens den Erwartungen professioneller Investoren entspricht.

## § 3 Rollen und Verantwortlichkeiten

(1) Die Gesellschafter verpflichten sich, aktiv und kooperativ an der Führung und Weiterentwicklung der Gesellschaft mitzuwirken und ihre jeweiligen Qualifikationen, Erfahrungen und Ressourcen in angemessenem Umfang einzubringen.

(2) Die interne Verteilung operativer Rollen und Verantwortlichkeiten („Rollenverteilung") richtet sich nach **Anlage A** zu dieser Vereinbarung. Die Rollenverteilung dient ausschließlich der internen Organisation und berührt weder:
a) die gesetzliche Stellung der Geschäftsführer gemäß GmbHG, noch
b) die gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlung der Gesellschafter.

(3) Änderungen der Rollenverteilung gemäß Anlage A können jederzeit beschlossen werden, sofern alle {{#IF IS_FOUNDER_GROUP}}Gründer{{/IF}}{{#IF NOT IS_FOUNDER_GROUP}}Gesellschafter{{/IF}} zustimmen. Anpassungen sind insbesondere möglich bei:
a) Wachstum der Gesellschaft,
b) Veränderungen in Personal- oder Führungsstrukturen,
c) Anforderungen aus Finanzierungsrunden oder Investorenrichtlinien,
d) Änderungen individueller Verfügbarkeiten oder Qualifikationen.

(4) Soweit ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft ist, gelten für die Ausübung der Geschäftsführungstätigkeit ausschließlich:
a) das GmbHG,
b) die Satzung,
c) der Geschäftsführeranstellungsvertrag,
d) etwaige durch Gesellschafterbeschluss erteilte Weisungen,
e) {{#IF HAS_GO_GF}}die Geschäftsordnung der Geschäftsführung (GO-GF){{/IF}}.

Diese Vereinbarung begründet keine organschaftlichen Rechte oder Pflichten.

(5) Überschneidungen oder Konflikte zwischen einzelnen Rollen werden im Rahmen der Governance-Regeln (§ 14) behandelt und im gegenseitigen Einvernehmen gelöst.

(6) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, die Erfüllung seiner Rolle transparent zu gestalten und relevante Informationen sowie absehbare Änderungen der Verfügbarkeit den übrigen Gesellschaftern rechtzeitig mitzuteilen.

## § 4 Arbeits- und Beitragspflichten

(1) Die Gesellschafter verpflichten sich, ihre Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen im angemessenen Umfang zur Förderung der Gesellschaft einzubringen und an der Weiterentwicklung des Unternehmens mitzuwirken („Beitragspflicht").

(2) Umfang und Art der individuellen Beiträge orientieren sich an der in Anlage A festgelegten Rollenverteilung sowie den im Rahmen der Governance-Strukturen (§ 14) getroffenen Beschlüssen. Die Beitragspflicht begründet keine arbeitsvertraglichen Pflichten und ersetzt keinen Geschäftsführeranstellungsvertrag.

(3) Die Gesellschafter koordinieren ihre Zusammenarbeit nach den Grundsätzen von:
a) Transparenz,
b) Verlässlichkeit,
c) Eigenverantwortung,
d) angemessener Abstimmung über Rollen und Prioritäten.

(4) Veränderungen in der Verfügbarkeit oder der Fähigkeit eines Gesellschafters, seine Beiträge in vollem Umfang zu leisten, werden den übrigen Gesellschaftern frühzeitig mitgeteilt. Die Gesellschafter bemühen sich, erforderliche Anpassungen einvernehmlich zu lösen.

(5) Eine vorübergehende Einschränkung der Verfügbarkeit eines Gesellschafters stellt keinen Verstoß gegen die Beitragspflichten dar, sofern:
a) sie rechtzeitig kommuniziert wurde, und
b) die Gesellschafter eine angemessene organisatorische Lösung gemäß § 14 vereinbaren.

(6) Die Beitragspflicht der Gesellschafter ist von den Vesting-Regelungen dieser Vereinbarung unabhängig. Insbesondere führt eine Änderung der Verfügbarkeit oder der tatsächlichen Beiträge eines Gesellschafters nicht zu:
a) einer Unterbrechung oder Reduktion des Vestings (§ 8),
b) einer Leaver-Klassifizierung (§ 9),
sofern kein vorsätzliches oder grob pflichtwidriges Verhalten vorliegt.

(7) Die Gesellschafter verpflichten sich, ihre Tätigkeiten so zu organisieren, dass eine effiziente Zusammenarbeit gewährleistet ist. Eine formelle Arbeitszeiterfassung ist nicht erforderlich.

(8) Die Beitragspflichten der Gesellschafter begründen keine Verpflichtung zur persönlichen Leistungserbringung über die gesellschaftsrechtlich geschuldete Mitwirkung hinaus. Soweit ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist, gelten für seine organschaftlichen Pflichten ausschließlich das GmbHG, die Satzung und sein Anstellungsvertrag.

## § 5 Treuepflichten

(1) Die Gesellschafter verpflichten sich, die Interessen der Gesellschaft loyal, redlich und kooperativ zu fördern und alles zu unterlassen, was deren wirtschaftliche Entwicklung oder strategische Ausrichtung in erheblicher Weise beeinträchtigen könnte.

(2) Jeder Gesellschafter trägt dazu bei, Entscheidungen und Maßnahmen zu unterstützen, die der Gesellschaft dienen, und verpflichtet sich zu einer offenen, rechtzeitigen und transparenten Kommunikation gegenüber den übrigen Gesellschaftern.

(3) Jeder Gesellschafter unterlässt es, Geschäftschancen, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Tätigkeit oder Stellung zustehen könnten („Corporate Opportunities"), ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter für eigene Zwecke zu nutzen.

(4) Nebenbeschäftigungen sind zulässig, sofern sie:
a) nicht in unmittelbarem Wettbewerb zur Gesellschaft stehen,
b) die Beitragspflichten gemäß § 4 nicht wesentlich beeinträchtigen, und
c) keine Nutzung vertraulicher Informationen oder Ressourcen der Gesellschaft erfordern.

Eine gesonderte Genehmigung ist nur erforderlich, wenn die Nebenbeschäftigung geeignet ist, einen Interessenkonflikt zu begründen oder erhebliche zeitliche Kapazitäten zu binden.

(5) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen, transparent zu machen und gemeinsam mit den übrigen Gesellschaftern eine angemessene Lösung zu erarbeiten.

(6) Im Fall eines Konflikts zwischen den persönlichen Interessen eines Gesellschafters und den Interessen der Gesellschaft haben — soweit rechtlich zulässig — die Interessen der Gesellschaft Vorrang.

(7) Eine vorübergehende Einschränkung der Verfügbarkeit eines Gesellschafters gilt nicht als Verletzung der Treuepflichten, sofern:
a) sie gemäß § 4 (4) rechtzeitig kommuniziert wurde, und
b) die Gesellschafter eine angemessene organisatorische Lösung vereinbaren.

## § 6 Geistiges Eigentum (IP)

(1) Sämtliche im Rahmen der Tätigkeit eines Gesellschafters für die Gesellschaft geschaffenen oder entwickelten Arbeitsergebnisse, einschließlich technischer Entwicklungen, Software, Datenbanken, Modelle, Dokumentationen, Marken, Designs, Konzepte, Erfindungen sowie sonstiger urheber- oder gewerblich geschützter Inhalte („Unternehmens-IP"), stehen ausschließlich der Gesellschaft zu.

(2) Jeder Gesellschafter tritt hiermit der Gesellschaft — soweit rechtlich zulässig — sämtliche Rechte an Unternehmens-IP ab, die er im Rahmen seiner Tätigkeit für die Gesellschaft schafft oder an deren Entstehung er mitwirkt. Die Gesellschaft ist berechtigt, diese IP uneingeschränkt zu nutzen, zu verwerten und Schutzrechte anzumelden.

{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}
(3) Ist ein Gesellschafter zugleich Arbeitnehmer einer Hochschule, Forschungseinrichtung oder eines anderen öffentlichen Rechtsträgers und entsteht IP im Rahmen dieser Tätigkeiten („Akademische IP"), so gilt:
a) Akademische IP gehört nicht automatisch der Gesellschaft;
b) eine Übertragung an die Gesellschaft erfolgt nur, soweit dies:
- rechtlich zulässig,
- vertraglich möglich,
- und von dem betreffenden Gesellschafter ausdrücklich gewollt ist;
c) die Gesellschaft kann akademische Ergebnisse nur nutzen, wenn eine entsprechende Vereinbarung geschlossen wurde.

(4) Der Gesellschafter stellt sicher, dass Unternehmens-IP nicht in akademische Projekte, Drittmittelvorhaben oder Kooperationen mit Dritten eingebracht wird, sofern hierfür keine:
a) vorherige Zustimmung aller Gesellschafter vorliegt, und
b) rechtlichen Anforderungen (insbesondere Datenschutz, Geheimhaltung und Förderbedingungen) entsprochen wird.

(5) Die Gesellschaft kann akademische Infrastruktur, Daten oder Ressourcen nur nutzen, sofern:
a) dies rechtlich zulässig ist,
b) die entsprechende Einrichtung zustimmt, und
c) keine Interessenkonflikte entstehen.

Ein Anspruch der Gesellschaft auf solche Nutzung besteht nicht.
{{/IF}}

({{P_IP_PARA_6}}) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, bei allen im Rahmen der Gesellschaft entstehenden Erfindungen die erforderlichen Erklärungen abzugeben und bei der Anmeldung von Schutzrechten mitzuwirken. Etwaige gesetzliche Vergütungsansprüche (z. B. nach ArbnErfG) bleiben unberührt.

({{P_IP_PARA_7}}) Unternehmens-IP und vertrauliche Informationen der Gesellschaft dürfen vom Gesellschafter nicht genutzt werden für:
a) Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft,
{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}b) akademische Projekte,
c) Drittmittelvorhaben,
d) {{/IF}}Tätigkeiten im Dienste anderer Unternehmen oder Organisationen,
es sei denn, die Gesellschafter haben zuvor zugestimmt.

({{P_IP_PARA_8}}) Die Regelungen dieses Paragraphen gelten unabhängig davon fort, ob ein Gesellschafter Geschäftsführer ist oder nicht. Sie bestehen über das Ausscheiden eines Gesellschafters hinaus fort, soweit dies rechtlich zulässig ist.

## § 7 Informationspflichten

(1) Die Gesellschafter verpflichten sich zu einer offenen, transparenten und rechtzeitigen Kommunikation über alle wesentlichen geschäftlichen, technischen und finanziellen Entwicklungen der Gesellschaft, soweit diese für die gemeinsame Steuerung des Unternehmens erforderlich sind.

(2) Jeder Gesellschafter stellt den übrigen Gesellschaftern regelmäßig die Informationen zur Verfügung, die erforderlich sind, um:
a) den operativen Fortschritt,
b) die technische Entwicklung,
c) die finanzielle Lage,
d) wesentliche Risiken und Chancen,
angemessen beurteilen zu können. Der Umfang orientiert sich an den im Rahmen der Governance-Strukturen (§ 14) festgelegten Reporting- und Meeting-Formaten.

(3) Jeder Gesellschafter informiert die übrigen Gesellschafter unverzüglich, wenn Ereignisse eintreten oder erkennbar werden, die:
a) erhebliche Auswirkungen auf die wirtschaftliche, technische oder rechtliche Situation der Gesellschaft haben können,
b) eine wesentliche Anpassung von Strategie, Ressourcen oder Prioritäten erfordern, oder
c) zu Verzögerungen, Problemen oder Konflikten führen können, die im Rahmen der Governance gelöst werden müssen.

(4) Jeder Gesellschafter hat jederzeit das Recht auf Einsicht in sämtliche:
a) Geschäftsunterlagen der Gesellschaft,
b) Finanzdaten und Buchführungsunterlagen,
c) Verträge und wesentliche Vereinbarungen,
d) technische Dokumentationen und Entwicklungsstände,
e) Datenräume der Gesellschaft,
soweit die Einsichtnahme zur Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte erforderlich ist. Die Geschäftsführung stellt sicher, dass die Einsichtnahme ohne unangemessene Verzögerung ermöglicht wird.

(5) Soweit ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist, erfüllt er die Informationspflichten gegenüber den übrigen Gesellschaftern zusätzlich im Rahmen seiner gesetzlichen und vertraglichen Pflichten als Geschäftsführer. Die organschaftlichen Pflichten bleiben hiervon unberührt.

(6) Beschlüsse, Entscheidungen und wesentliche Absprachen der Gesellschafter werden schriftlich oder in Textform dokumentiert und allen Gesellschaftern zugänglich gemacht.

(7) **Investor Information Rights:** Sofern Investoren (Wandeldarlehen, Beteiligung, etc.) Gesellschafter werden oder Informationsrechte vertraglich vereinbart sind, gelten folgende Mindeststandards:
a) monatlicher Liquiditätsbericht ab Beteiligung > {{INVESTOR_INFO_THRESHOLD_EUR}} EUR,
b) Quartals-Reporting mit P&L, Cashflow und Risk Update,
c) jährlicher (geprüfter) Jahresabschluss innerhalb von {{ANNUAL_REPORT_MONTHS}} Monaten nach Geschäftsjahresende.

(8) Die Bestimmungen dieses Paragraphen lassen die Vertraulichkeitspflichten gemäß § 17 unberührt.

## § 8 Vesting

(1) Alle von den {{#IF IS_FOUNDER_GROUP}}Gründern{{/IF}}{{#IF NOT IS_FOUNDER_GROUP}}Gesellschaftern{{/IF}} gehaltenen Geschäftsanteile unterliegen einem Vesting gemäß diesem § 8, beginnend mit {{VESTING_START_EVENT}} („Vesting-Beginn").

(2) Das Vesting erfolgt über einen Zeitraum von **{{VESTING_MONTHS}} Monaten** ab Vesting-Beginn mit einem **Cliff von {{CLIFF_MONTHS}} Monaten**. Vor Ablauf des Cliff gelten keine Anteile als unverfallbar („vested"). Nach Ablauf des Cliff vesten die Anteile monatlich linear.

(3) Anteile, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens eines Gesellschafters nicht unverfallbar sind („unvested"), werden gemäß den Leaver-Regelungen (§ 9) eingezogen oder auf die Gesellschaft bzw. einen benannten Dritten übertragen.

(4) Änderungen der tatsächlichen Verfügbarkeit oder Arbeitsleistung eines Gesellschafters — gleich aus welchem Grund — haben keinen Einfluss auf das Vesting, solange:
a) die Gesellschafterstellung fortbesteht, und
b) kein vorsätzliches oder grob pflichtwidriges Verhalten vorliegt.

Insbesondere führt eine Veränderung der zeitlichen Verfügbarkeit nicht zu einer Unterbrechung oder Reduktion des Vestings.

(5) Streitigkeiten, Auseinandersetzungen, Deadlocks oder Governance-Verfahren haben keine Auswirkungen auf den Vesting-Fortschritt. Nur ein wirksames Ausscheiden gemäß § 9 führt zur Anwendung der Leaver-Regeln.

(6) Bereits unverfallbar gewordene („vested") Anteile bleiben vested. Eine Rückabwicklung unverfallbarer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(7) **Acceleration bei Exit:** Im Falle eines Change of Control (§ 12 Drag-Along, Verkauf von mehr als {{ACCELERATION_THRESHOLD_PCT}}% der Anteile) wird das Vesting zu {{ACCELERATION_PCT}}% beschleunigt (Single-Trigger Acceleration), sofern nicht im jeweiligen Investor-Term-Sheet abweichend geregelt.

(8) Die {{#IF IS_FOUNDER_GROUP}}Gründer{{/IF}}{{#IF NOT IS_FOUNDER_GROUP}}Gesellschafter{{/IF}} verpflichten sich, bei einer Übertragung ihrer Anteile an Dritte sicherzustellen, dass die Vesting-Regelungen unverändert fortgelten oder durch eine gleichwertige Regelung ersetzt werden, sofern Investoren oder die Gesellschaft dies verlangen.

(9) Dieser § 8 geht im Innenverhältnis widersprechenden Regelungen der Satzung vor, soweit rechtlich zulässig.

## § 9 Leaver-Regelungen

(1) **Leaver-Kategorien.** Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausscheidet („Ausscheidender Gesellschafter"), wird gemäß nachstehenden Kategorien eingestuft:

a) **Good Leaver:** Ein Gesellschafter gilt als Good Leaver, wenn sein Ausscheiden erfolgt aufgrund von:
- Tod,
- dauerhafter Krankheit oder Erwerbsunfähigkeit,
- Elternzeit oder wesentlichen familiären Gründen,
- einvernehmlichem Beschluss aller Gesellschafter,
- sonstigen Gründen, die nicht auf schuldhaftem Verhalten beruhen.

b) **Bad Leaver:** Ein Gesellschafter gilt als Bad Leaver, wenn sein Ausscheiden auf:
- vorsätzlicher oder grob fahrlässiger schwerer Pflichtverletzung,
- Verstoß gegen Wettbewerbsverbot (§ 16),
- vorsätzlicher Offenlegung vertraulicher Informationen (§ 17),
- strafbarem Verhalten zulasten der Gesellschaft,
- Nichterbringung der geschuldeten Einlage
beruht.

c) **Neutral Leaver:** Ein Gesellschafter ist Neutral Leaver, wenn keiner der vorgenannten Fälle erfüllt ist.

(2) **Behandlung von unvested und vested Anteilen.** Beim Ausscheiden des Gesellschafters gilt:
a) Unvested Anteile verfallen und werden durch Einziehung oder Übertragung gemäß Beschluss der Gesellschafter abgewickelt.
b) Vested Anteile werden gemäß Abs. (3) abgefunden.

(3) **Abfindungsmechanik.** Die Abfindung für die gehaltenen Anteile richtet sich nach der Leaver-Kategorie:
a) **Good Leaver:** Erhält 100 % des Fair Market Value (FMV) für seine vested Anteile.
b) **Neutral Leaver:** Erhält den FMV seiner vested Anteile, ggf. angepasst um die Vestingquote, falls eine anteilige Betrachtung vereinbart wurde.
c) **Bad Leaver:** Erhält:
- für unvested Anteile: 0-{{BAD_LEAVER_UNVESTED_PCT}} % des FMV (nach Wahl der Gesellschaft),
- für vested Anteile höchstens den Wert der geleisteten Einlage (Nennwert).

(4) **Bestimmung des Fair Market Value (FMV).** Der FMV wird bestimmt durch:
a) einen von den Gesellschaftern einvernehmlich benannten unabhängigen Sachverständigen, oder
b) falls keine Einigung binnen {{FMV_AGREEMENT_DAYS}} Tagen erfolgt: durch einen von der Industrie- und Handelskammer (IHK) zu benennenden Sachverständigen.

Der FMV ist verbindlich.

(5) **Zahlungsmodalitäten.** Die Abfindung kann von der Gesellschaft oder einem erwerbenden Gesellschafter:
a) sofort oder
b) in bis zu {{ABFINDUNG_RATEN_MAX}} gleichen monatlichen Raten
ausbezahlt werden. Eine vorzeitige Ablösung ist jederzeit möglich.

(6) **Rechtsfolgen des Ausscheidens.** Mit Wirksamwerden des Ausscheidens:
a) verliert der ausscheidende Gesellschafter sämtliche gesellschaftsrechtlichen Rechte,
b) bleiben Vertraulichkeits- und IP-Pflichten (§§ 6 und 17) uneingeschränkt bestehen,
c) bleibt das Wettbewerbsverbot (§ 16) bestehen, soweit anwendbar.

(7) **No-Hire / Non-Solicit.** Ein ausscheidender Gesellschafter darf für einen Zeitraum von {{NON_SOLICIT_MONTHS}} Monaten nach Ausscheiden keine Mitarbeiter, Berater oder Geschäftspartner der Gesellschaft direkt oder indirekt abwerben.

## § 10 Übertragungsbeschränkungen und Vorkaufsrechte

(1) **Zustimmungserfordernis.** Die Übertragung, Verpfändung oder sonstige Belastung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters („Übertragung") bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, soweit gesetzlich zulässig und in der Satzung vorgesehen. Ein Anspruch auf Zustimmung besteht nicht.

(2) **Informationspflicht bei beabsichtigter Übertragung.** Beabsichtigt ein Gesellschafter („Veräußernder Gesellschafter") eine Übertragung an einen Dritten, hat er dies den übrigen Gesellschaftern in Textform mitzuteilen und dabei offenzulegen:
a) Identität des vorgesehenen Erwerbers,
b) den angebotenen Kaufpreis oder die sonstige Gegenleistung,
c) sämtliche wesentlichen Bedingungen des geplanten Geschäfts.

Die Mitteilung gilt als Voranzeige im Sinne dieses Paragraphen.

(3) **Vorkaufsrecht der Gesellschafter.** Die übrigen Gesellschafter haben nach Zugang der Voranzeige ein Vorkaufsrecht zu den gleichen Bedingungen. Die Ausübungsfrist beträgt **{{VORKAUFSRECHT_TAGE}} Kalendertage** ab Zugang der Voranzeige.

(4) **Anteilszuteilung bei mehreren ausübenden Gesellschaftern.** Üben mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht aus, werden die angebotenen Anteile anteilig im Verhältnis ihrer bestehenden Beteiligungsquoten zugeteilt, sofern sie nicht einvernehmlich eine abweichende Verteilung beschließen.

(5) **Nachrangiges Erwerbsrecht der Gesellschaft oder eines Dritten.** Wird das Vorkaufsrecht nicht oder nicht vollständig ausgeübt, kann:
a) die Gesellschaft selbst oder
b) ein von ihr benannter Erwerber

die nicht übernommenen Anteile zu denselben Bedingungen erwerben.

(6) **Freigabe zur Übertragung an Dritte.** Nur wenn:
a) kein Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausübt,
b) die Gesellschaft oder ein benannter Erwerber keinen Erwerb vornimmt,

ist der Veräußernde Gesellschafter berechtigt, die Anteile zu den in der Voranzeige genannten Bedingungen an den vorgesehenen Dritten zu übertragen. Ändern sich die Bedingungen, ist ein erneutes Vorkaufsverfahren durchzuführen.

(7) **Verhältnis zu Tag-Along und Drag-Along.** Dieses Vorkaufsrecht findet keine Anwendung auf:
a) Übertragungen im Rahmen von Tag-Along-Rechten gemäß § 11,
b) Übertragungen im Rahmen von Drag-Along-Pflichten gemäß § 12,
c) Übertragungen aufgrund der Leaver-Regelungen (§ 9).

(8) **Übertragung an verbundene Personen.** Die Übertragung von Anteilen an verbundene Personen des Gesellschafters (z. B. Holdinggesellschaften oder unmittelbare Familienmitglieder) kann durch Gesellschafterbeschluss allgemein oder im Einzelfall freigegeben werden, sofern dadurch keine Wettbewerbs- oder Kontrollrisiken entstehen.

(9) **Pre-emptive Rights (Bezugsrechte bei Kapitalerhöhungen).** Bei jeder Kapitalerhöhung steht den Gesellschaftern ein Bezugsrecht zu, das ihrer bisherigen Beteiligungsquote entspricht. Das Bezugsrecht kann durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden (insbesondere für ESOP, Strategische Investoren oder Akquisitionen).

(10) **Innenverhältnis - Vorrang dieses SHA.** Dieser § 10 geht im Innenverhältnis der Gesellschafter widersprechenden Regelungen der Satzung vor, soweit rechtlich zulässig.

## § 11 Tag-Along-Rechte (Mitverkaufsrechte)

(1) **Entstehung des Tag-Along-Rechts.** Beabsichtigt ein Gesellschafter („Veräußernder Gesellschafter") den Verkauf von mehr als **{{TAG_ALONG_THRESHOLD_PCT}} %** seiner Geschäftsanteile an einen oder mehrere Dritte („Dritter Erwerber"), so sind die übrigen Gesellschafter („Mitverkaufsberechtigte Gesellschafter") berechtigt, einen proportionalen Teil ihrer Geschäftsanteile zu gleichen Bedingungen an den Dritten Erwerber mitzuerwerben („Tag-Along-Recht").

(2) **Mitteilungspflichten.** Der Veräußernde Gesellschafter hat den übrigen Gesellschaftern in Textform mitzuteilen:
a) den geplanten Umfang der Übertragung,
b) die Identität des Dritten Erwerbers,
c) den vereinbarten Kaufpreis und sämtliche wesentliche Bedingungen,
d) den vorgesehenen Zeitpunkt des Vollzugs.

(3) **Ausübung des Tag-Along-Rechts.** Die Mitverkaufsberechtigten Gesellschafter können ihr Tag-Along-Recht innerhalb von {{TAG_ALONG_FRIST_TAGE}} Kalendertagen nach Zugang der Mitteilung gemäß Abs. (2) ausüben. Das Tag-Along umfasst:
a) einen Anteil ihrer Beteiligung, der sich proportional zum Anteil des Veräußernden Gesellschafters verhält („Pro-Rata-Anteil"),
b) oder — sofern der Dritte Erwerber zustimmt — einen höheren Anteil.

(4) **Pflicht des Veräußernden Gesellschafters.** Der Veräußernde Gesellschafter ist verpflichtet:
a) das Tag-Along-Recht der Mitverkaufsberechtigten Gesellschafter dem Dritten Erwerber anzubieten,
b) sicherzustellen, dass der Dritte Erwerber die Anteile der Mitverkaufsberechtigten Gesellschafter zu exakt denselben Bedingungen erwirbt,
c) einen Verkauf nicht abzuschließen, bevor über Tag-Along-Rechte entschieden wurde oder sie abgewickelt sind.

(5) **Rechtsfolgen der Ausübung.** Üben Mitverkaufsberechtigte Gesellschafter ihr Tag-Along-Recht aus:
a) sind sie berechtigt, ihre Anteile zu denselben wirtschaftlichen Bedingungen zu verkaufen, insbesondere
- gleicher Preis pro Anteil,
- gleiche Garantien und Freistellungen (anteilig),
- gleiche Zahlungsbedingungen;
b) darf der Veräußernde Gesellschafter den Verkauf nur durchführen, wenn der Erwerber die Anteile der Mitverkaufsberechtigten Gesellschafter erwirbt.

(6) **Keine Anwendung des Vorkaufsrechts.** Das Vorkaufsrecht gemäß § 10 findet keine Anwendung auf Verkäufe, die einem Tag-Along unterliegen.

(7) **Ausnahmen.** Die Tag-Along-Rechte gelten nicht bei:
a) Übertragungen im Rahmen eines Drag-Along gemäß § 12,
b) Übertragungen an verbundene Unternehmen oder Familienmitglieder des Gesellschafters, sofern diese durch Beschluss freigegeben wurden,
c) Übertragungen im Rahmen der Leaver-Regelungen (§ 9).

(8) **Rangverhältnis.** Im Innenverhältnis geht dieser § 11 widersprechenden Regelungen der Satzung vor, soweit rechtlich zulässig.

## § 12 Drag-Along (Mitverkaufspflichten)

(1) **Entstehung der Drag-Along-Pflicht.** Beschließen Gesellschafter, die zusammen mindestens **{{DRAG_ALONG_THRESHOLD_PCT}} %** der Geschäftsanteile halten („Veräußernde Mehrheit"), den Verkauf von 100 % der Geschäftsanteile oder einer für die Kontrolle maßgeblichen Beteiligung an einen oder mehrere Dritte („Drag-Along-Erwerber"), sind alle übrigen Gesellschafter („Mitverkaufspflichtige Gesellschafter") verpflichtet, ihre Geschäftsanteile zu denselben Bedingungen zu veräußern („Drag-Along-Pflicht").

(2) **Mitteilungspflichten der Veräußernden Mehrheit.** Die Veräußernde Mehrheit hat den übrigen Gesellschaftern in Textform mitzuteilen:
a) die Identität des Drag-Along-Erwerbers,
b) den vereinbarten Kaufpreis und die wesentlichen Bedingungen,
c) den vorgesehenen Zeitpunkt des Vollzugs.

Die Mitteilung setzt die Drag-Along-Pflicht in Kraft.

(3) **Pflicht zur Veräußerung.** Jeder Mitverkaufspflichtige Gesellschafter ist verpflichtet:
a) die eigenen Geschäftsanteile zu den gleichen wirtschaftlichen Konditionen wie die Veräußernde Mehrheit zu verkaufen,
b) sämtliche notwendigen Erklärungen abzugeben,
c) alle erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen, um den Vollzug des Drag-Along sicherzustellen.

(4) **Gleichbehandlung ("Same Terms").** Die Mitverkaufspflichtigen Gesellschafter erhalten insbesondere:
a) den identischen Preis pro Anteil,
b) gleiche Zahlungsbedingungen,
c) anteilige Garantien, Gewährleistungen und Freistellungen (keine höhere Haftung als die Veräußernde Mehrheit).

Weitergehende Verpflichtungen dürfen ihnen nicht auferlegt werden.

(5) **Mindest-Kaufpreis (FMV-Floor).** Die Drag-Along-Pflicht greift nur, wenn der angebotene Kaufpreis pro Anteil nicht unter dem Fair Market Value gemäß § 9 (4) liegt, es sei denn, alle Gesellschafter stimmen ausdrücklich zu.

(6) **Keine Blockade des Exits.** Kein Gesellschafter, einschließlich der Mitverkaufspflichtigen, darf:
a) Handlungen vornehmen, die den Vollzug des Drag-Along verhindern oder verzögern,
b) zusätzliche Bedingungen verlangen,
c) die Verhandlung des Veräußernden Mehrheit mit dem Erwerber beeinträchtigen.

(7) **Verhältnis zu Tag-Along und Vorkaufsrechten.**
a) Tag-Along-Rechte (§ 11) finden keine Anwendung, wenn ein Drag-Along ausgelöst wurde.
b) Vorkaufsrechte gemäß § 10 sind ausgeschlossen.

(8) **Ausnahmen.** Die Drag-Along-Pflicht gilt nicht bei Übertragungen:
a) an verbundene Unternehmen der Veräußernden Mehrheit,
b) ohne Mindest-Kaufpreis gemäß Abs. (5).

(9) **Durchführung und Vollzug.** Die Veräußernde Mehrheit ist berechtigt:
a) den Verkaufsvertrag für alle Gesellschafter zu verhandeln,
b) den Vollzug zu koordinieren,
c) technische oder administrative Schritte für alle Beteiligten vorzunehmen,
sofern die wirtschaftlichen Bedingungen für alle Gesellschafter identisch sind.

(10) **Innenverhältnis - Vorrang.** Dieser § 12 geht im Innenverhältnis widersprechenden Bestimmungen der Satzung vor.

## § 13 Deadlock und Streitbeilegung

(1) **Definition des Deadlocks.** Ein Deadlock liegt vor, wenn die Gesellschafter oder Geschäftsführer bei einer Entscheidung von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft trotz zweier ordnungsgemäß einberufener Entscheidungsversuche innerhalb von {{DEADLOCK_FRIST_TAGE}} Tagen keine Einigung erzielen und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft dadurch erheblich beeinträchtigt wird. Ein Deadlock besteht insbesondere bei Entscheidungen über:
a) wesentliche Änderungen der Unternehmensstrategie,
b) Finanzierungsrunden,
c) Budget- oder Personalentscheidungen von erheblicher Tragweite,
d) Strukturmaßnahmen oder Exit-Szenarien,
e) wesentliche technische oder produktbezogene Entscheidungen.

(2) **Pflicht zur Mediation.** Im Falle eines Deadlocks verpflichten sich die Gesellschafter, unverzüglich, spätestens innerhalb von {{MEDIATION_INIT_TAGE}} Tagen nach Feststellung des Deadlocks, eine Mediation einzuleiten:
a) Der Mediator wird einvernehmlich benannt; gelingt dies nicht binnen {{MEDIATOR_FRIST_TAGE}} Tagen, wird er durch die örtlich zuständige IHK benannt.
b) Die Mediation endet spätestens nach {{MEDIATION_MAX_TAGE}} Kalendertagen, sofern die Gesellschafter nicht einvernehmlich eine Verlängerung beschließen.
c) Die Kosten der Mediation tragen die Gesellschafter zu gleichen Teilen.

(3) **Stellungnahme eines externen Experten (optional).** Wenn die strittige Frage überwiegend technischer, wissenschaftlicher oder fachlicher Natur ist, kann jeder Gesellschafter vorschlagen, einen externen Sachverständigen hinzuzuziehen:
a) Die Stellungnahme ist nicht bindend,
b) dient aber als Entscheidungsgrundlage, um eine sachgerechte Lösung zu fördern.

{{#IF HAS_TEXAS_SHOOTOUT}}
(4) **Ultimatives Deadlock-Instrument: Texas Shoot-Out.** Scheitert die Mediation, wird der Deadlock durch das folgende Verfahren endgültig gelöst:

a) **Abgabe eines Angebots.** Jeder Gesellschafter („Anbietender Gesellschafter") kann ein unwiderrufliches Angebot abgeben, die Geschäftsanteile eines oder mehrerer anderer Gesellschafter zu einem bestimmten Preis pro Anteil zu kaufen.

b) **Alternativrecht der anderen Gesellschafter („Reverse Shoot-Out").** Der Empfänger des Angebots kann binnen {{SHOOTOUT_FRIST_TAGE}} Tagen wählen, ob er:
- das Angebot annimmt und seine Anteile an den Anbietenden verkauft, oder
- die Anteile des Anbietenden zu denselben Konditionen kauft.

c) **Schweigen = Annahme des Verkaufs.** Erfolgt keine Antwort innerhalb der Frist, gilt das Angebot als angenommen (Verkauf der Anteile der Empfänger).

d) **Abwicklung.** Die Abwicklung erfolgt innerhalb von {{SHOOTOUT_ABWICKLUNG_TAGE}} Tagen nach Annahme oder Reverse Shoot-Out.
{{/IF}}
{{#IF NOT HAS_TEXAS_SHOOTOUT}}
(4) **Eskalation bei Scheitern der Mediation.** Scheitert die Mediation, ist binnen {{ESKALATION_TAGE}} Tagen eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung erfolgen mit der Mehrheit gemäß Satzung. Im Falle einer fortbestehenden Patt-Situation steht jedem Gesellschafter das Recht zu, die Auflösung der Gesellschaft gemäß § 60 GmbHG zu beantragen.
{{/IF}}

({{P_DEADLOCK_FINAL}}) **Zweck des Deadlock-Verfahrens.** Das Deadlock-Verfahren dient der Sicherstellung, dass:
a) die Entscheidungsfähigkeit der Gesellschaft in kritischen Situationen erhalten bleibt,
b) Blockadesituationen nicht zu einer Gefährdung des Unternehmens führen,
c) die Gesellschafter einen fairen und transparenten Mechanismus zur Konfliktlösung haben,
d) eine Liquidation der Gesellschaft nur als letzte Option in Betracht kommt.

({{P_DEADLOCK_LAST}}) **Innenverhältnis - Vorrang.** Dieser § 13 geht im Innenverhältnis widersprechenden Regelungen der Satzung vor.

## § 14 Governance und Entscheidungsprozesse

(1) **Grundsätze der Zusammenarbeit.** Die Gesellschafter und Geschäftsführer arbeiten auf Grundlage von Transparenz, Professionalität und kooperativer Entscheidungsfindung zusammen. Alle Gremien wirken darauf hin, dass die Gesellschaft handlungsfähig, konfliktresistent und langfristig erfolgreich geführt wird.

(2) **Geschäftsführung und Zuständigkeiten.**
a) Die Geschäftsführung (GF) führt die Geschäfte der Gesellschaft unter eigener Verantwortung gemäß GmbHG, Satzung, diesem SHA{{#IF HAS_GO_GF}}, der GO-GF{{/IF}} und den Geschäftsführeranstellungsverträgen.
b) Die Geschäftsführer entscheiden eigenständig über operative Angelegenheiten, soweit keine Reserved Matters nach Abs. (3) betroffen sind.
c) Die interne Rollenverteilung richtet sich nach Anlage A; diese berührt nicht die gesetzliche Gleichstellung der Geschäftsführer.

(3) **Reserved Matters (Zustimmungsvorbehalte).** Die folgenden Entscheidungen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses mit mindestens **{{RESERVED_MATTERS_MAJORITY_PCT}} %** der abgegebenen Stimmen, soweit gesetzlich zulässig:

a) Änderungen der Satzung oder des Stammkapitals,
b) Aufnahme neuer Gesellschafter, Ausgabe neuer Anteile oder Wandelrechte,
c) wesentliche Finanzierungsrunden,
d) Aufnahme von Krediten oder finanziellen Verpflichtungen außerhalb des genehmigten Budgets,
e) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von wesentlichen Vermögenswerten über {{ASSET_THRESHOLD_EUR}} EUR,
f) Abschluss oder Änderung von Geschäftsführeranstellungsverträgen,
g) wesentliche Änderungen der Unternehmensstrategie,
h) Budgetfreigaben oder Abweichungen über {{BUDGET_ABWEICHUNG_PCT}} % vom genehmigten Budget,
i) Eintritt in neue Geschäftsfelder,
j) strategische Kooperationen größeren Umfangs,
k) Erwerb oder Veräußerung von IP-Rechten von erheblicher Bedeutung,
l) Gewährung von Lizenzen, die zentrale Wettbewerbsposition betreffen,
m) Einstellungen oder Entlassungen leitender Mitarbeiter (C-Level/Führungskräfte),
n) Entscheidungen im Zusammenhang mit Tag-Along/Drag-Along oder Exit-Verhandlungen,
o) Maßnahmen gemäß Leaver-Regelungen (§ 9),
p) Liquidation, Insolvenz oder Strukturmaßnahmen,
q) Einrichtung oder wesentliche Änderung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP).

(4) **ESOP-Pool.** Die Gesellschafter sind sich einig, einen ESOP-Pool in Höhe von bis zu **{{ESOP_POOL_PCT}} %** des Stammkapitals zu reservieren bzw. einzurichten, vorzugsweise vor der nächsten Finanzierungsrunde. Die konkrete Ausgestaltung erfolgt durch separaten Gesellschafterbeschluss.

(5) **Gesellschafterbeschlüsse.** Beschlüsse der Gesellschafter können gefasst werden:
a) in Versammlungen (präsenz oder digital), oder
b) im schriftlichen Verfahren, sofern kein Gesellschafter widerspricht.

(6) **Meeting-Struktur (Lean Governance).** Um eine effiziente Unternehmenssteuerung zu gewährleisten, halten die Geschäftsführer:
a) {{MEETING_OPERATIVE_FREQ}} operative Abstimmungen,
b) {{MEETING_STRATEGIE_FREQ}} Strategie-Meetings,
c) quartalsweise Überprüfung der Rollen- und Ressourcenverteilung (Anlage A).

Die Ergebnisse werden in geeigneter Form dokumentiert.

(7) **Informationsfluss.** Die GF stellt sicher, dass alle Gesellschafter rechtzeitig die Informationen erhalten, die zur Ausübung ihrer Rechte notwendig sind, insbesondere:
a) Finanzstatus,
b) Cashflow-Projektionen,
c) Produkt- und Technologie-Roadmap,
d) wesentliche Vertriebs-{{#IF HAS_RESEARCH_FOCUS}} oder Forschungs-{{/IF}}Vorhaben,
e) Risiken und Abweichungen vom Budget.

(8) **Abwesenheiten und Vertretung.** Bei vorübergehender Abwesenheit eines Geschäftsführers:
a) informiert dieser die übrigen Geschäftsführer rechtzeitig,
b) bestimmen die Geschäftsführer in gegenseitigem Einvernehmen eine Vertretung.

Eine Abwesenheit führt nicht zu einer Anpassung von Stimm- oder Vestingrechten.

(9) **Konfliktlösung und Deadlock-Verweis.** Bei unlösbaren Streitigkeiten wenden die Geschäftsführer und Gesellschafter zunächst:
a) die internen Abstimmungsmechanismen an,
b) sodann Mediation gemäß § 13 (2),
c) im Deadlock-Fall das Verfahren gemäß § 13 (4){{#IF HAS_TEXAS_SHOOTOUT}}-(5){{/IF}}.

(10) **Innenverhältnis - Vorrangregel.** Dieser § 14 geht im Innenverhältnis widersprechenden Bestimmungen der Satzung vor, soweit gesetzlich zulässig.

{{#IF HAS_BEIRAT}}
## § 15 Beirat

(1) **Einrichtung des Beirats.** Die Gesellschafter können einen Beirat als beratendes Gremium der Gesellschaft einrichten. Der Beirat hat keine organschaftlichen Befugnisse und keine Geschäftsführungs- oder Vertretungsmacht.

(2) **Aufgaben des Beirats.** Der Beirat unterstützt die Gesellschafter und die Geschäftsführung bei strategischen Fragestellungen. Seine Aufgaben umfassen insbesondere:
a) Beratung zu Unternehmensstrategie, Produktentwicklung und Markteintritt,
b) Feedback zu Finanzierungsrunden und Investorenansprache,
c) Begleitung bei Wachstum, Skalierung und Organisationsstrukturen,
d) Unterstützung bei Netzwerk, Partnerschaften und Talentrekrutierung,
e) Einschätzungen zu Technologie- oder Markttrends.

Der Beirat trifft keine verbindlichen Entscheidungen für die Gesellschaft.

(3) **Zusammensetzung und Bestellung.**
a) Der Beirat besteht aus bis zu {{BEIRAT_MAX_MITGLIEDER}} Mitgliedern, sofern die Gesellschafter nichts Abweichendes beschließen.
b) Die Mitglieder werden durch Beschluss der Gesellschafter bestellt und abberufen.
c) Die Gesellschafter können externe Experten berufen, auch wenn diese keine Gesellschafter sind.

(4) **Vorsitz und Arbeitsweise.**
a) Die Beiratsmitglieder wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
b) Der Beirat gibt sich eine einfache Geschäftsordnung, sofern erforderlich.
c) Sitzungen können persönlich, digital oder hybrid stattfinden.

(5) **Einberufung und Teilnahme.**
a) Der Beirat tagt in der Regel {{BEIRAT_FREQ}}, oder bei Bedarf häufiger.
b) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen teil, sofern der Beirat dies wünscht.
c) Jeder Geschäftsführer kann Themen auf die Agenda setzen.

(6) **Vergütung.** Die Mitglieder des Beirats können eine angemessene Vergütung erhalten, sofern die Gesellschafter dies beschließen. Eine Vergütung darf erst dann erfolgen, wenn dies wirtschaftlich vertretbar ist und im Budget berücksichtigt wurde.

(7) **Informationsrechte des Beirats.**
a) Der Beirat erhält die Informationen, die er zur Wahrnehmung seiner Beratungsfunktion benötigt.
b) Die Vertraulichkeitspflichten gemäß § 17 gelten entsprechend.

(8) **Keine Entscheidungs- oder Vetorechte.** Der Beirat hat keinerlei:
a) Vetorechte,
b) Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung,
c) Rechte zur Genehmigung oder Ablehnung von Transaktionen,
d) Mitspracherechte bei Reserved Matters.

Alle Entscheidungsbefugnisse verbleiben bei der Geschäftsführung und den Gesellschaftern gemäß § 14.

(9) **Innenverhältnis - Vorrangregel.** Dieser § 15 geht im Innenverhältnis widersprechenden Bestimmungen der Satzung vor, soweit rechtlich zulässig.
{{/IF}}

## § {{P_NONCOMPETE}} Wettbewerbsverbot

(1) **Wettbewerbsverbot während der Gesellschafterstellung.** Solange ein Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist oder als Geschäftsführer tätig ist, darf er keine Tätigkeit ausüben, die in unmittelbarem Wettbewerb zur Gesellschaft steht. Dies umfasst insbesondere:
a) die Gründung, Beteiligung oder Mitarbeit in Unternehmen, die Produkte oder Dienstleistungen anbieten, welche unmittelbar mit den Angeboten der Gesellschaft konkurrieren,
b) die Beratung solcher Unternehmen,
c) das Bereitstellen von Know-how, Technologie oder Ressourcen an Wettbewerber.

(2) **Zulässige Tätigkeiten / Safe Harbor.** Keine verbotene Wettbewerbshandlung liegt vor bei:
{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}a) akademischen Tätigkeiten, einschließlich Lehre, Forschung, Publikationen und Drittmittelprojekten, sofern keine Unternehmens-IP (§ 6) oder vertrauliche Informationen (§ 17) genutzt werden und die Tätigkeit
- nicht unmittelbar mit dem Geschäftsmodell der Gesellschaft konkurriert und
- die Beitragspflichten gemäß § 4 nicht wesentlich beeinträchtigt;
b) {{/IF}}Tätigkeiten im Rahmen privater Investitionen oder passiver Minderheitsbeteiligungen (< {{PASSIVE_INVEST_PCT}} %), sofern kein aktives Mitwirken und kein Know-how-Transfer erfolgt;
{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}c){{/IF}}{{#IF NOT HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}b){{/IF}} Nebenbeschäftigungen, die gemäß § 5 (4) zulässig sind und keinen Wettbewerb darstellen.

(3) **Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden (Post-Exit Non-Compete).** Nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters gilt ein Wettbewerbsverbot von:
a) **{{POST_EXIT_GOOD_MONTHS}} Monaten** für Good- oder Neutral Leaver,
b) **{{POST_EXIT_BAD_MONTHS}} Monaten** für Bad Leaver.

Das Verbot gilt nur soweit rechtlich zulässig (§ 138 BGB, Kartellrecht).

(4) **Reichweite des Wettbewerbsverbots.** Das Wettbewerbsverbot bezieht sich ausschließlich auf:
a) das konkrete Geschäftsmodell der Gesellschaft während der Gesellschafterstellung,
b) unmittelbar substituierbare oder konkurrierende Produkte und Dienstleistungen,
c) Tätigkeiten, die geeignet sind, die wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft erheblich zu beeinträchtigen.

Es umfasst nicht jegliche Tätigkeit im allgemeinen Tätigkeitsfeld der Gesellschaft — eine Überdehnung des Begriffes soll ausdrücklich vermieden werden.

(5) **Schutz von Geschäftsgeheimnissen und IP.** Unabhängig vom Wettbewerbsverbot ist es dem Gesellschafter untersagt:
a) Geschäftsgeheimnisse, Daten oder interne Strategien der Gesellschaft für eigene oder fremde Zwecke zu nutzen,
b) Unternehmens-IP (§ 6) außerhalb der Gesellschaft einzusetzen,
c) technologische, strategische oder wirtschaftliche Informationen an Dritte weiterzugeben.

Diese Pflichten gelten zeitlich unbegrenzt, soweit rechtlich zulässig.

(6) **Ausnahmen und Genehmigungen.** Die Gesellschafter können Wettbewerbshandlungen oder Kooperationen, die unter Abs. (1) fallen würden, durch einstimmigen Beschluss genehmigen. Genehmigungen müssen in Textform erfolgen und können mit Bedingungen versehen werden.

(7) **Sanktionen bei Verstößen.** Bei Verstößen gegen dieses Wettbewerbsverbot:
a) ist die Gesellschaft berechtigt, Unterlassung und Schadensersatz zu verlangen,
b) kann die Leaver-Klassifizierung gemäß § 9 angepasst werden (insbesondere Bad Leaver),
c) können weitere Maßnahmen zur Sicherung der Gesellschaft beschlossen werden.

(8) **Salvatorische Grenze.** Sollte Teil dieses Wettbewerbsverbotes wegen kartellrechtlicher oder zivilrechtlicher Beschränkungen unwirksam sein, gilt die Regelung im zulässigen Mindestumfang weiter.

## § {{P_CONFIDENTIAL}} Vertraulichkeit

(1) **Grundsatz der Vertraulichkeit.** Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, alle ihm im Zusammenhang mit der Gesellschaft bekannt werdenden vertraulichen Informationen („Vertrauliche Informationen") streng vertraulich zu behandeln und weder während der Gesellschafterstellung noch nach deren Beendigung an Dritte weiterzugeben oder für andere Zwecke zu nutzen. Vertrauliche Informationen umfassen insbesondere:
a) technische, wissenschaftliche und geschäftliche Informationen,
b) Software, Daten, Modelle, Quellcode, Algorithmen,
c) Finanzinformationen, Geschäftspläne, strategische Dokumente,
d) Kunden-, Markt- und Wettbewerbsdaten,
e) interne Entscheidungsprozesse und Unterlagen der Gesellschafter oder Geschäftsführung,
f) Unternehmens-IP gemäß § 6.

(2) **Zulässige Offenlegungen.** Keine Verletzung der Vertraulichkeit liegt vor, wenn eine Offenlegung erfolgt:
a) aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften, behördlicher Anordnungen oder gerichtlicher Entscheidungen,
b) gegenüber beruflichen Beratern (z. B. Anwälten, Steuerberatern), sofern diese der Verschwiegenheit unterliegen,
{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}c) im Rahmen akademischer Tätigkeiten, sofern dabei
- keine Unternehmens-IP (§ 6) genutzt wird,
- keine internen Daten, Technologien oder vertraulichen Informationen offenbart werden, und
- Veröffentlichungen vorab darauf geprüft werden, dass sie keine Interessen der Gesellschaft beeinträchtigen,
d) {{/IF}}gegenüber Investoren im Rahmen üblicher Due-Diligence-Prüfungen, sofern diese zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.

(3) **Schutzmaßnahmen.** Die Gesellschafter verpflichten sich:
a) Vertrauliche Informationen vor unbefugtem Zugriff zu schützen,
b) technische und organisatorische Maßnahmen anzuwenden,
c) nur solchen Personen Zugang zu gewähren, die diesen zur Ausübung ihrer Funktion benötigen.

(4) **Rückgabepflicht.** Bei Beendigung der Gesellschafterstellung — oder auf Verlangen der Gesellschaft — hat der betreffende Gesellschafter sämtliche vertraulichen Unterlagen, Dokumente, Daten und Datenträger:
a) zurückzugeben oder
b) dauerhaft zu löschen (einschließlich Kopien und Backups),
soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

(5) **Dauer der Vertraulichkeit.** Die Vertraulichkeitspflichten bestehen zeitlich unbegrenzt über das Ausscheiden eines Gesellschafters hinaus fort, soweit dies rechtlich zulässig ist.

(6) **Verhältnis zu anderen Regelungen.** Die Bestimmungen dieses Paragraphen gelten ergänzend zu:
a) § 6 (Geistiges Eigentum) — IP darf unabhängig von diesem Paragraphen nicht verwendet werden,
b) § {{P_NONCOMPETE}} (Wettbewerbsverbot),
c) gesetzlichen Geheimhaltungs- und Geschäftsgeheimnisschutzregeln (insb. GeschGehG).

(7) **Rechtsfolgen bei Verstößen.** Bei Verletzung der Vertraulichkeit ist die Gesellschaft berechtigt:
a) Unterlassung zu verlangen,
b) Schadensersatz geltend zu machen,
c) eine Leaver-Neuklassifizierung gemäß § 9 (insbesondere Bad Leaver) vorzunehmen,
d) weitere Schutzmaßnahmen zu ergreifen, die zur Wahrung ihrer Interessen erforderlich sind.

## § {{P_TERM}} Laufzeit und Kündigung

(1) **Laufzeit der Vereinbarung.** Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung durch alle Gesellschafter in Kraft und gilt für die gesamte Dauer der Gesellschafterstellung der Unterzeichner („Laufzeit").

(2) **Keine ordentliche Kündigung.** Eine ordentliche Kündigung dieser Vereinbarung ist ausgeschlossen. Gesellschafter können ihre Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung nur durch Ausscheiden aus der Gesellschaft gemäß gesetzlichen Vorschriften oder gemäß den Bestimmungen dieses SHA (insbesondere §§ 8-12) beenden.

(3) **Beendigung der Vereinbarung.** Diese Vereinbarung endet automatisch:
a) mit dem Ausscheiden des jeweiligen Gesellschafters — für diesen Gesellschafter,
b) für alle Gesellschafter, sobald alle Geschäftsanteile der Gesellschaft von einem einzigen Gesellschafter oder Erwerber gehalten werden,
c) mit Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft,
d) im Falle eines Exits, sofern diese Vereinbarung durch eine neue Gesellschaftervereinbarung ersetzt wird.

Die Beendigung gegenüber einem Gesellschafter lässt die Bestimmungen, die nachwirken sollen (z. B. § 6 IP, § {{P_NONCOMPETE}} Wettbewerb, § {{P_CONFIDENTIAL}} Vertraulichkeit), unberührt.

(4) **Außerordentliche Kündigung.** Eine außerordentliche Kündigung ist nur ausnahmsweise möglich bei:
a) schwerwiegender, nachhaltiger Pflichtverletzung eines Gesellschafters,
b) grobem oder vorsätzlichem Verstoß gegen Vertraulichkeit, IP-Rechte oder Wettbewerbsverbot,
c) strafbarem Verhalten zulasten der Gesellschaft,
d) sonstigen Fällen, in denen der Fortbestand der Vereinbarung für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist.

Die außerordentliche Kündigung richtet sich ausschließlich gegen den betroffenen Gesellschafter und bewirkt kein Ende der Vereinbarung im Verhältnis der übrigen Gesellschafter. Eine außerordentliche Kündigung ersetzt nicht die Anwendung der Leaver-Regelungen gemäß § 9 — beide Mechanismen können parallel greifen.

(5) **Änderungen der Vereinbarung.** Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und der Zustimmung aller Gesellschafter, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Änderungen, die einzelne Gesellschafter benachteiligen oder die wirtschaftlichen Grundmechanismen dieser Vereinbarung betreffen (insbesondere Vesting, Leaver, Drag-Along, Tag-Along), bedürfen stets der Einstimmigkeit.

(6) **Fortgeltende Bestimmungen.** Die folgenden Bestimmungen gelten im Innenverhältnis auch nach Beendigung der Vereinbarung fort, soweit rechtlich zulässig:
a) § 6 (Geistiges Eigentum),
b) § {{P_NONCOMPETE}} (Wettbewerbsverbot) — soweit Post-Exit-Regeln gelten,
c) § {{P_CONFIDENTIAL}} (Vertraulichkeit),
d) § {{P_FINAL}} (Schlussbestimmungen).

## § {{P_FINAL}} Schlussbestimmungen

(1) **Anwendbares Recht.** Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(2) **Gerichtsstand.** Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft ausschließlicher Gerichtsstand.

(3) **Schriftform.** Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform, sofern nicht gesetzlich eine strengere Form (z. B. notarielle Beurkundung gemäß § 15 GmbHG für Anteilsübertragungen) vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

(4) **Elektronische Signaturen.** Diese Vereinbarung kann unter Verwendung von qualifizierten elektronischen Signaturen (QES), fortgeschrittenen elektronischen Signaturen (FES) oder im Wege einer mehrseitigen Signaturfassung (PDF-Scans) wirksam abgeschlossen werden, soweit keine notarielle Form erforderlich ist.

(5) **Vollständigkeitsklausel.** Diese Vereinbarung regelt abschließend das Innenverhältnis der Gesellschafter und ersetzt sämtliche früheren Abreden oder Vereinbarungen, soweit diese denselben Regelungsgegenstand betreffen.

(6) **Verhältnis zur Satzung.** Soweit Bestimmungen dieser Vereinbarung mit der Satzung der Gesellschaft in Widerspruch stehen, gilt:
a) im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander hat diese Vereinbarung Vorrang, soweit rechtlich zulässig;
b) im Außenverhältnis gegenüber Dritten gilt ausschließlich die Satzung.

Die Gesellschafter verpflichten sich, erforderliche Satzungsanpassungen vorzunehmen, sofern dies zur Umsetzung wesentlicher Bestimmungen dieses SHA erforderlich ist.

(7) **Salvatorische Klausel.** Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung gilt als durch eine solche ersetzt, die dem wirtschaftlich gewollten Zweck am nächsten kommt und rechtlich wirksam ist.

(8) **Sprache.** Diese Vereinbarung ist in deutscher Sprache abgefasst. Bei Mehrsprachigkeit ist ausschließlich die deutsche Fassung maßgeblich.

(9) **Ausfertigungen.** Diese Vereinbarung kann in mehreren gleichlautenden Exemplaren unterzeichnet werden; jede Ausfertigung gilt als Original, alle zusammen bilden ein Dokument.

(10) **Compliance.** Die Gesellschafter verpflichten sich zur Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und Regelungen, einschließlich Anti-Korruption (z. B. UWG, OECD-Konvention), Geldwäscheprävention (GwG) und Sanktionsregimen (EU/USA).

---

## Anlage A — Rollen und Verantwortlichkeiten

(1) **Allgemeines.** Diese Anlage definiert die interne Rollenverteilung zwischen den Gesellschaftern. Sie dient ausschließlich der organisatorischen Strukturierung und berührt weder:
a) die gesetzlichen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Geschäftsführer gemäß GmbHG,
b) die gesellschaftsrechtliche Stellung der Gesellschafter,
c) Vesting-, Stimm- oder Vermögensrechte.

Änderungen dieser Anlage können gemäß § 3 (3) jederzeit einvernehmlich beschlossen werden, ohne dass eine notarielle Beurkundung erforderlich ist.

{{ROLES_DESCRIPTION}}

({{LAST_ROLE_PARA}}) **Gemeinsame Verantwortlichkeiten.** Unabhängig von der Rollenverteilung arbeiten alle Gesellschafter zusammen bei:
a) der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft,
b) der Entscheidungsvorbereitung im Rahmen der Governance-Strukturen (§ 14),
c) der Abstimmung über Prioritäten, Ressourcenplanung und Zielsetzungen,
d) der Einhaltung gesetzlicher, finanzieller und regulatorischer Anforderungen,
e) der Sicherstellung transparenter interner Kommunikation.

({{LAST_ROLE_PARA_PLUS_1}}) **Anpassungsmechanismus.** Die Rollenverteilung wird mindestens quartalsweise im Rahmen der strategischen Abstimmung gemäß § 14 überprüft und kann im Einvernehmen angepasst werden, insbesondere bei:
a) Wachstum der Gesellschaft,
b) strukturellen Änderungen in Teams oder Management,
c) neuen Geschäftsbereichen,
d) erforderlichen Anpassungen im Rahmen von Finanzierungsrunden.

---

**Unterzeichnet von den Gesellschaftern am {{SIGNATURE_DATE}}.**

_{{SIGNATURES_BLOCK}}_
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    '["COMPANY_NAME","DOCUMENT_VERSION","EFFECTIVE_DATE","HRB_NUMBER","COMPANY_REGISTRY_COURT","PARTIES_LIST","IS_FOUNDER_GROUP","HAS_ACADEMIC_FOUNDER","HAS_BEIRAT","HAS_TEXAS_SHOOTOUT","HAS_GO_GF","HAS_RESEARCH_FOCUS","VESTING_START_EVENT","VESTING_MONTHS","CLIFF_MONTHS","ACCELERATION_THRESHOLD_PCT","ACCELERATION_PCT","BAD_LEAVER_UNVESTED_PCT","FMV_AGREEMENT_DAYS","ABFINDUNG_RATEN_MAX","NON_SOLICIT_MONTHS","VORKAUFSRECHT_TAGE","TAG_ALONG_THRESHOLD_PCT","TAG_ALONG_FRIST_TAGE","DRAG_ALONG_THRESHOLD_PCT","DEADLOCK_FRIST_TAGE","MEDIATION_INIT_TAGE","MEDIATOR_FRIST_TAGE","MEDIATION_MAX_TAGE","SHOOTOUT_FRIST_TAGE","SHOOTOUT_ABWICKLUNG_TAGE","ESKALATION_TAGE","RESERVED_MATTERS_MAJORITY_PCT","ASSET_THRESHOLD_EUR","BUDGET_ABWEICHUNG_PCT","ESOP_POOL_PCT","MEETING_OPERATIVE_FREQ","MEETING_STRATEGIE_FREQ","INVESTOR_INFO_THRESHOLD_EUR","ANNUAL_REPORT_MONTHS","BEIRAT_MAX_MITGLIEDER","BEIRAT_FREQ","PASSIVE_INVEST_PCT","POST_EXIT_GOOD_MONTHS","POST_EXIT_BAD_MONTHS","ROLES_DESCRIPTION","SIGNATURE_DATE","SIGNATURES_BLOCK","P_IP_PARA_6","P_IP_PARA_7","P_IP_PARA_8","P_DEADLOCK_FINAL","P_DEADLOCK_LAST","P_NONCOMPETE","P_CONFIDENTIAL","P_TERM","P_FINAL","LAST_ROLE_PARA","LAST_ROLE_PARA_PLUS_1"]'::jsonb,
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