breakpilot-compliance/backend-compliance/migrations/131_ip_assignment_template.sql

-- Migration 131: IP-Assignment Agreement Template (Gruender->GmbH IP-Uebertragung)
-- Separates Dokument zur Sicherung von vor-/aussergesellschaftlichem IP
-- Kritisch fuer Due Diligence bei Investoren-Runden
-- Optionale Bloecke: HAS_HRB, HAS_BAR_VERGUETUNG / HAS_SHARES_AS_COMPENSATION / HAS_NO_VERGUETUNG,
-- HAS_ACADEMIC_BACKGROUND, HAS_SHA
-- Inklusive Anlagen-Sektion fuer konkrete IP-Liste und Ausnahmen (Open Source, akademisches IP)

INSERT INTO compliance_legal_templates (
    id, tenant_id, document_type, title, description, content,
    placeholders, language, jurisdiction,
    license_id, license_name, source_name,
    attribution_required, is_complete_document, version, status,
    created_at, updated_at
) SELECT
    gen_random_uuid(),
    '9282a473-5c95-4b3a-bf78-0ecc0ec71d3e',
    'ip_assignment_agreement',
    'IP-Assignment Agreement (Geistiges Eigentum Übertragung)',
    'Vertragliche Uebertragung vor-/aussergesellschaftlichen IP von einem Gruender oder Mitarbeiter auf die Gesellschaft. Kritisch fuer Investoren-Due-Diligence: stellt Rechtsklarheit ueber Software, KI-Modelle, Patente, Marken, Designs, Texte und sonstige Schutzrechte her. Mit Abtretung uebertragbarer Rechte plus Einraeumung exklusiver Nutzungsrechte fuer nicht uebertragbare Rechte (Urheberrecht § 29 UrhG). Vergueutungs-Optionen: Bar, Equity-as-Consideration oder unentgeltlich. Spezialklauseln fuer akademische Taetigkeit und Drittmittel-Vorbehalte. Anlagen-Sektion fuer konkrete IP-Liste und Open-Source-Vorbehalte.',
    $template$
# IP-Assignment Agreement (Übertragungsvereinbarung Geistiges Eigentum)

zwischen

**{{ASSIGNOR_NAME}}**, geboren am {{ASSIGNOR_BIRTHDATE}}, wohnhaft in {{ASSIGNOR_ADDRESS}}

- nachfolgend „Übertragender" / „Assignor" -

und

**{{COMPANY_NAME}}**, {{COMPANY_ADDRESS}}{{#IF HAS_HRB}}, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts {{COMPANY_REGISTRY_COURT}} unter HRB {{HRB_NUMBER}}{{/IF}}{{#IF NOT HAS_HRB}} (in Gründung){{/IF}}, vertreten durch {{COMPANY_REPRESENTATIVE}}

- nachfolgend „Gesellschaft" / „Assignee" -

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Vertragstyp | IP-Assignment Agreement |
| Datum | {{AGREEMENT_DATE}} |
| Gegenstand | Übertragung vor-/außergesellschaftlichen IP |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |

---

## Präambel

(A) Die Gesellschaft befindet sich {{#IF NOT HAS_HRB}}in Gründung und wird ihre Tätigkeit aufnehmen{{/IF}}{{#IF HAS_HRB}}im Geschäftsbetrieb{{/IF}} im Bereich {{COMPANY_PURPOSE_SHORT}}.

(B) Der Übertragende ist {{ASSIGNOR_ROLE}} der Gesellschaft und hat in der Phase vor und/oder außerhalb seiner Gesellschafter-/Mitarbeitertätigkeit verschiedene immaterielle Vermögenswerte erschaffen, die für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wesentlich sind („Vor-/Außer-Gesellschafts-IP" oder „Übertragungs-IP").

(C) Die Parteien beabsichtigen, sämtliche Rechte an diesem IP — soweit rechtlich zulässig — von dem Übertragenden auf die Gesellschaft zu übertragen, um Rechtsklarheit für künftige Investoren, Lizenznehmer und Vertragspartner zu schaffen.

(D) Dieses Agreement wirkt eigenständig neben etwaigen IP-Klauseln im Gesellschaftsvertrag, im Shareholders' Agreement oder im Anstellungsvertrag und konkretisiert diese.

---

## § 1 Gegenstand der Übertragung

(1) **Übertragungs-IP** im Sinne dieses Agreements umfasst sämtliche immateriellen Vermögenswerte, die der Übertragende vor Unterzeichnung dieses Agreements geschaffen, mitgeschaffen oder zu denen er beigetragen hat, soweit sie mit dem Gegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehen. Insbesondere:

(a) **Software und Quellcode** (einschließlich Algorithmen, Skripte, Bibliotheken, Configurations, Build-Systeme),
(b) **KI-Modelle, Trainingsdaten, Pipelines** und damit verbundene technische Konzepte,
(c) **Datenbanken** und deren Strukturen,
(d) **Dokumentation, Spezifikationen, technische Konzepte, Architekturentscheidungen**,
(e) **Designs, UI/UX-Konzepte, Wireframes, Mockups, Branding-Materialien**,
(f) **Marken, Logos, Domains, Brandname-Konzepte**,
(g) **Erfindungen** (patentierbar oder nicht), Verfahren, Methoden,
(h) **Konzepte, Business-Pläne, Marktstudien, Strategiedokumente**,
(i) **Texte, audiovisuelle Werke** und sonstige urheberrechtlich geschützte Inhalte,
(j) **Know-how und Geschäftsgeheimnisse**, die mit den vorgenannten Werken in Zusammenhang stehen.

(2) Eine **Liste der konkret übertragenen Werke** ist als **Anlage 1** beigefügt. Die Liste hat indikative Wirkung; eine fehlende Aufführung in der Anlage führt nicht zum Ausschluss der Übertragung, sofern das jeweilige Werk dem Gegenstand der Gesellschaft dient.

## § 2 Übertragung und Einräumung von Rechten

(1) **Übertragung übertragbarer Rechte.** Der Übertragende tritt hiermit der Gesellschaft sämtliche an dem Übertragungs-IP bestehenden übertragbaren Rechte ab. Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an.

(2) **Einräumung nicht übertragbarer Rechte (Urheberrecht).** Soweit Rechte am Übertragungs-IP nach deutschem Recht nicht übertragbar sind (insbesondere das Urheberrecht selbst gemäß § 29 UrhG), räumt der Übertragende der Gesellschaft hiermit das ausschließliche, übertragbare, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte Nutzungsrecht für **sämtliche bekannten und unbekannten Nutzungsarten** ein. Dieses Recht umfasst insbesondere das Vervielfältigungs-, Verbreitungs-, Bearbeitungs-, Sendungs- und das Recht zur öffentlichen Wiedergabe.

(3) **Bearbeitungsrecht und Unterlizenzierung.** Die Gesellschaft ist berechtigt, das Übertragungs-IP zu bearbeiten, zu modifizieren, weiterzuentwickeln, Unterlizenzen zu erteilen und Schutzrechte (Patente, Marken, Designs) auf eigenen Namen anzumelden.

(4) **Verzicht auf Urheberbenennung.** Der Übertragende verzichtet, soweit rechtlich zulässig, auf das Recht auf Urheberbenennung (§ 13 UrhG) gegenüber der Gesellschaft und ihren Kunden/Lizenznehmern. Davon unberührt bleibt das Verbot der Entstellung gemäß § 14 UrhG.

(5) **Wirksamkeit.** Die Übertragung wird mit Unterzeichnung dieses Agreements wirksam und gilt rückwirkend auch für vor diesem Datum entstandenes Übertragungs-IP.

## § 3 Vergütung

{{#IF HAS_BAR_VERGUETUNG}}
(1) Als Gegenleistung für die Übertragung erhält der Übertragende eine einmalige Vergütung von **{{IP_VERGUETUNG_EUR}} EUR**, zahlbar innerhalb von {{ZAHLUNGSFRIST_TAGE}} Tagen nach Unterzeichnung.
{{/IF}}
{{#IF HAS_SHARES_AS_COMPENSATION}}
(1) Als Gegenleistung erhält der Übertragende die ihm im Rahmen der Gründung der Gesellschaft zugewiesenen Geschäftsanteile (Cash-Free / Equity-as-Consideration). Eine darüber hinausgehende Vergütung ist nicht geschuldet.
{{/IF}}
{{#IF HAS_NO_VERGUETUNG}}
(1) Die Übertragung erfolgt ohne gesonderte Vergütung im Rahmen der Gesellschafter- bzw. Anstellungsbeziehung. Die wirtschaftliche Gegenleistung ergibt sich aus der Gesellschafterstellung bzw. dem Anstellungsverhältnis des Übertragenden.
{{/IF}}

(2) **Arbeitnehmererfindergesetz.** Soweit das ArbnErfG anwendbar ist, bleiben dessen Vergütungsregelungen unberührt. Etwaige Vergütungsansprüche werden auf die in Abs. (1) genannte Gegenleistung angerechnet.

## § 4 Garantien des Übertragenden

(1) Der Übertragende garantiert, dass:
(a) er Inhaber sämtlicher abzutretenden Rechte am Übertragungs-IP ist und über diese frei verfügen kann,
(b) das Übertragungs-IP frei von Rechten Dritter ist (insbesondere keine Vorbenutzungs-, Mit-Erfinder- oder Lizenzrechte Dritter bestehen),
(c) keine Open-Source-Komponenten mit Copyleft-Wirkung (z. B. GPL) verwendet wurden, die eine kommerzielle Verwertung beschränken würden — Ausnahmen sind in **Anlage 2** zu dokumentieren,
(d) das Übertragungs-IP nicht aus einem Arbeitsverhältnis, Lehrverhältnis, Forschungsprojekt oder einer Drittmittel-Förderung stammt, das/die Rechte Dritter begründen könnte; Ausnahmen sind ebenfalls in **Anlage 2** zu dokumentieren,
(e) sämtliche zur Übertragung erforderlichen Mitwirkungs- und Erklärungspflichten erfüllt werden.

(2) **Freistellung.** Bei Verletzung der vorstehenden Garantien stellt der Übertragende die Gesellschaft von allen Ansprüchen Dritter frei, soweit die Verletzung von ihm zu vertreten ist.

(3) **Verjährung.** Ansprüche aus diesen Garantien verjähren in **{{GUARANTEE_VERJAEHRUNG_JAHRE}} Jahren** ab Kenntnis der Gesellschaft vom rechtsbegründenden Sachverhalt.

## § 5 Mitwirkung und weitere Erklärungen

(1) Der Übertragende verpflichtet sich, sämtliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die zur wirksamen Übertragung der Rechte oder zur Anmeldung von Schutzrechten erforderlich sind. Dies umfasst insbesondere:
(a) Mitwirkung bei Patent-, Marken- und Designanmeldungen,
(b) Übergabe sämtlicher relevanter Dokumente, Code-Repositories, Designdateien, Trainingsdaten in maschinenlesbarer Form,
(c) Erläuterung technischer Details an die Gesellschaft oder von ihr benannte Dritte.

(2) Diese Mitwirkungspflicht besteht auch nach Beendigung der Gesellschafter-/Anstellungsstellung fort, soweit dies zur Verteidigung oder Anmeldung von Schutzrechten erforderlich ist.

{{#IF HAS_ACADEMIC_BACKGROUND}}
## § 6 Akademische Tätigkeit und Drittmittelprojekte

(1) Der Übertragende erklärt, dass IP, das aus seiner akademischen Tätigkeit (Hochschule, Forschungseinrichtung) oder aus Drittmittelprojekten stammt, **nicht** Gegenstand dieser Übertragung ist, soweit es Rechten Dritter (z. B. Hochschule, Förderbestimmungen) unterliegt.

(2) Etwaige Nutzungsmöglichkeiten solchen IP für die Gesellschaft erfordern eine separate Vereinbarung mit der jeweiligen Einrichtung.

(3) Der Übertragende verpflichtet sich, in seiner künftigen akademischen Tätigkeit keine vertraulichen Informationen oder IP der Gesellschaft offenzulegen oder zu verwenden.
{{/IF}}

## § 7 Geltungsbereich, Vertragsänderungen, Schlussbestimmungen

(1) **Verhältnis zu anderen Verträgen.** Dieses Agreement gilt ergänzend zu:
(a) {{#IF HAS_SHA}}dem Shareholders' Agreement (SHA),{{/IF}}
(b) dem Geschäftsführerdienstvertrag/Arbeitsvertrag des Übertragenden,
(c) der Satzung der Gesellschaft.

Bei Widersprüchen zu späteren IP-Klauseln in Anstellungs- oder Gesellschafterverträgen gelten die spezifischeren Regelungen vor; im Zweifel die für die Gesellschaft günstigere Auslegung.

(2) **Schriftform.** Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

(3) **Salvatorische Klausel.** Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt das Agreement im Übrigen wirksam.

(4) **Anwendbares Recht und Gerichtsstand.** Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

(5) **Anlagen.** Folgende Anlagen sind Bestandteil dieses Agreements:
- **Anlage 1:** Liste des konkret übertragenen IP (indikativ)
- **Anlage 2:** Vorbehalte und Ausnahmen (Open Source, Akademisches IP, Drittrechte)

---

**{{SIGNATURE_LOCATION}}, {{AGREEMENT_DATE}}**

___________________________
{{ASSIGNOR_NAME}} (Übertragender)

___________________________
Für die Gesellschaft
{{COMPANY_REPRESENTATIVE}}

---

## Anlage 1 — Liste des konkret übertragenen IP

{{IP_LIST_DETAILS}}

## Anlage 2 — Vorbehalte und Ausnahmen

{{IP_EXCEPTIONS_DETAILS}}
$template$,
    '["ASSIGNOR_NAME","ASSIGNOR_BIRTHDATE","ASSIGNOR_ADDRESS","ASSIGNOR_ROLE","COMPANY_NAME","COMPANY_ADDRESS","COMPANY_REGISTRY_COURT","HRB_NUMBER","HAS_HRB","COMPANY_REPRESENTATIVE","COMPANY_PURPOSE_SHORT","AGREEMENT_DATE","DOCUMENT_VERSION","HAS_BAR_VERGUETUNG","HAS_SHARES_AS_COMPENSATION","HAS_NO_VERGUETUNG","IP_VERGUETUNG_EUR","ZAHLUNGSFRIST_TAGE","GUARANTEE_VERJAEHRUNG_JAHRE","HAS_ACADEMIC_BACKGROUND","HAS_SHA","SIGNATURE_LOCATION","IP_LIST_DETAILS","IP_EXCEPTIONS_DETAILS"]'::jsonb,
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