breakpilot-compliance/backend-compliance/migrations/125_satzung_template.sql

-- Migration 125: Satzung (Gesellschaftsvertrag) Template fuer GmbH/UG
-- Erstellt nach 3-fach-Check Methode (Absatz-fuer-Absatz Review, 2026-05-19)
-- Skalierbar fuer 1-Mann (UG/GmbH) bis Multi-Founder
-- Optionale Bloecke: HAS_SHA, HAS_GO_GF, HAS_ACADEMIC_FOUNDER, HAS_SACHEINLAGE, IS_UG, IS_MULTI_GESELLSCHAFTER
-- Fixt Strukturprobleme aus Quelltext (doppelte Nummerierung in § 3, Cross-Refs auf SHA)
-- Ergaenzungen: Geschaeftsjahr (§ 1), Erbfall (§ X), Bekanntmachungen, Gruendungskosten-Klausel
-- Generalisiert § 2 Gegenstand: Wizard befuellt COMPANY_PURPOSE_DESCRIPTION + COMPANY_PURPOSE_BULLETS

INSERT INTO compliance_legal_templates (
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    placeholders, language, jurisdiction,
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    created_at, updated_at
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    gen_random_uuid(),
    '9282a473-5c95-4b3a-bf78-0ecc0ec71d3e',
    'articles_of_association',
    'Satzung (Gesellschaftsvertrag)',
    'Satzung (Gesellschaftsvertrag) fuer deutsche GmbH oder UG (haftungsbeschraenkt). Enthaelt alle Pflichtangaben (Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital) gemaess § 3 GmbHG plus operative Bestimmungen: Geschaeftsfuehrung mit Vertretungsregelung, Vesting/Leaver-Verweis ins SHA, Einziehung, Vorkaufsrechte, Tag-Along, Drag-Along, Gesellschafterversammlung, Jahresabschluss, Erbfall, Aufloesung. Skalierbar 1-Mann-Startup bis Multi-Founder. UG-Variante mit Pflichtruecklage § 5a Abs. 3 GmbHG. Wizard-faehig: Gesellschaftszweck wird projektspezifisch befuellt.',
    $template$
# Satzung der {{COMPANY_NAME}}

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Dokumenttitel | Gesellschaftsvertrag (Satzung) |
| Gesellschaft | {{COMPANY_NAME}} |
| Rechtsform | {{COMPANY_LEGAL_FORM}} |
| Sitz | {{COMPANY_SEAT}} |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |
| Datum | {{EFFECTIVE_DATE}} |
| Beurkundender Notar | {{NOTARY_NAME}} ({{NOTARY_PLACE}}), URNr. {{NOTARY_URNR}} |

**Hinweis:** Diese Satzung ist gemäß § 2 GmbHG notariell zu beurkunden. Spätere Änderungen bedürfen nach § 53 GmbHG ebenfalls notarieller Beurkundung.

---

## § 1 Firma, Sitz, Dauer, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma **{{COMPANY_NAME}}**.

(2) Sitz der Gesellschaft ist **{{COMPANY_SEAT}}**.

(3) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Sie beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister.

(4) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist {{BUSINESS_YEAR}}. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung im Handelsregister und endet am darauffolgenden {{FIRST_YEAR_END}} (Rumpfgeschäftsjahr).

(5) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit gesetzlich vorgeschrieben, im {{PUBLICATION_VENUE}}.

## § 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist {{COMPANY_PURPOSE_DESCRIPTION}}.

Hierzu gehören insbesondere:

{{COMPANY_PURPOSE_BULLETS}}

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und Maßnahmen zu ergreifen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf insbesondere gleichartige oder verwandte Unternehmen gründen, erwerben oder sich daran beteiligen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

(3) Genehmigungsbedürftige Tätigkeiten werden erst nach Erteilung der erforderlichen behördlichen oder berufsrechtlichen Genehmigungen aufgenommen.

## § 3 Stammkapital und Stammeinlagen

### 3.1 Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt **{{STAMMKAPITAL_EUR}} Euro**.

### 3.2 Geschäftsanteile

Das Stammkapital ist in die folgenden Geschäftsanteile eingeteilt:

{{PARTIES_LIST_WITH_SHARES}}

Die Geschäftsanteile sind voneinander unabhängig und können einzeln übertragen, belastet oder eingezogen werden{{#IF HAS_SHA}}, insbesondere im Zusammenhang mit Vesting- oder Leaver-Regelungen gemäß §§ 5-7 dieser Satzung und dem Shareholders' Agreement („SHA"){{/IF}}.

### 3.3 Einlageverpflichtung

(a) Die Einlagen sind {{EINLAGE_METHOD}} zu leisten.

(b) **{{EINLAGE_QUOTE_INITIAL_PCT}} %** jeder Stammeinlage sind sofort mit Übernahme des Geschäftsanteils fällig.

{{#IF EINLAGE_QUOTE_INITIAL_LESS_THAN_100}}
(c) Die übrigen {{EINLAGE_QUOTE_REMAINING_PCT}} % sind auf Anforderung der Geschäftsführung zu leisten. Die Anforderung bedarf eines vorherigen Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

(d) Die Geschäftsführer haben die ausstehenden Einlagen unverzüglich einzufordern, soweit dies zur Sicherstellung der Liquidität oder Durchführung des Geschäftsbetriebs erforderlich ist.
{{/IF}}

{{#IF HAS_SACHEINLAGE}}
(e) Sacheinlagen werden in einem gesonderten Sachgründungsbericht gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG dokumentiert und mit dem im Sachgründungsbericht festgestellten Wert auf die Einlageverpflichtung angerechnet.
{{/IF}}

### 3.4 Verzug und Rechtsfolgen

(a) Befindet sich ein Gesellschafter mit der Einlage im Verzug, so hat er Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe zu leisten.

(b) Erfolgt die Zahlung trotz schriftlicher Mahnung nicht innerhalb von **{{VERZUGSFRIST_TAGE}} Tagen**, kann:
- die Gesellschaft die Einziehung des Geschäftsanteils gemäß § 7 beschließen, oder
- der Geschäftsanteil an die übrigen Gesellschafter oder an einen Dritten übertragen werden, sofern diese bereit sind, die ausstehende Einlage zu übernehmen.

(c) Ein solcher Fall kann{{#IF HAS_SHA}} als Bad-Leaver-Tatbestand gemäß SHA{{/IF}} gewertet werden{{#IF NOT HAS_SHA}}; die übrigen Gesellschafter können weitergehende Ansprüche geltend machen{{/IF}}.

{{#IF HAS_SHA}}
### 3.5 Verhältnis zum SHA

Ergänzende oder detailliertere Bestimmungen zur Einlageleistung und Kapitalstruktur im Shareholders' Agreement (SHA) gelten im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern vorrangig.
{{/IF}}

## § 4 Geschäftsführung und Vertretung

### 4.1 Bestellung der Geschäftsführer

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden durch Gesellschafterbeschluss bestellt und abberufen. Einzelheiten ihrer Aufgabenverteilung regelt{{#IF HAS_GO_GF}} eine durch die Gesellschafterversammlung zu beschließende Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO-GF){{/IF}}{{#IF NOT HAS_GO_GF}} eine durch die Gesellschafterversammlung zu beschließende Geschäftsordnung{{/IF}}.

### 4.2 Vertretung der Gesellschaft

(a) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein.

(b) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten **zwei Geschäftsführer gemeinsam** oder ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen.

(c) Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von § 181 BGB erteilen.

### 4.3 Bindung an Gesellschafterbeschlüsse

(a) Die Geschäftsführer sind an die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gebunden.

(b) Sie leiten die Gesellschaft nach Maßgabe des GmbHG, dieser Satzung{{#IF HAS_SHA}}, des SHA{{/IF}}{{#IF HAS_GO_GF}} und der GO-GF{{/IF}}.

(c) Beschränkungen der Vertretungsbefugnis wirken nur im Innenverhältnis.

### 4.4 Aufgabenverteilung / Funktionstitel

(a) Die Zuweisung von Ressorts und Funktionstiteln erfolgt durch Gesellschafterbeschluss{{#IF HAS_SHA}} und/oder gemäß Anlage A des SHA{{/IF}}{{#IF HAS_GO_GF}} bzw. der GO-GF{{/IF}}.

(b) Die Ressortverteilung hat keine Außenwirkung und berührt nicht die gesetzliche Verantwortlichkeit aller Geschäftsführer.

### 4.5 Zustimmungskatalog (Reserved Matters)

{{#IF HAS_SHA}}Die Geschäftsführer benötigen für Maßnahmen, die als „Reserved Matters" im SHA definiert sind, einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss mit der dort vorgesehenen Mehrheit. Die GO-GF kann ergänzende Kataloge vorsehen.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}Maßnahmen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs sowie solche von erheblicher Bedeutung bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte festlegen.{{/IF}}

### 4.6 Wettbewerbsverbot und Interessenkonflikte

(a) Geschäftsführer unterliegen während ihrer Amtszeit einem Wettbewerbsverbot{{#IF HAS_SHA}} entsprechend den Regelungen im SHA{{/IF}}.

(b) Mögliche Interessenkonflikte sind unverzüglich offenzulegen.

{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}
(c) Akademische Tätigkeiten gelten nicht automatisch als Interessenkonflikt; sie sind nach Maßgabe des SHA zulässig, sofern keine Geschäftsgeheimnisse offengelegt werden oder ein unmittelbarer Wettbewerb entsteht.
{{/IF}}

### 4.7 Berichterstattung und Vergütung

(a) Die Geschäftsführer berichten der Gesellschafterversammlung regelmäßig über die finanzielle Lage, Geschäftsentwicklung, Produktentwicklung und wesentliche Risiken.

(b) Die Vergütung wird in den jeweiligen Geschäftsführerdienstverträgen geregelt; diese bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

### 4.8 Abberufung aus wichtigem Grund

Ein Geschäftsführer kann aus wichtigem Grund abberufen werden, insbesondere bei grober Pflichtverletzung, schwerwiegendem Wettbewerbsverstoß oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung.

{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}
Eine akademische Tätigkeit ist für sich genommen kein wichtiger Grund.
{{/IF}}

{{#IF HAS_SHA}}
## § 5 Founder Vesting

(1) Die von den Gründern gehaltenen Geschäftsanteile unterliegen einem Vesting. Die Einzelheiten des Vestings — einschließlich Bedingungen, Dauer, Cliff, vesting schedule, Behandlung von unvested Anteilen und Verfahren bei Ausscheiden — ergeben sich aus dem jeweils gültigen Shareholders' Agreement („SHA").

(2) Die Folgen eines Ausscheidens eines Gesellschafters und dessen Einstufung als Good Leaver, Neutral Leaver oder Bad Leaver richten sich ausschließlich nach den Regelungen des SHA.

(3) Die Einziehung oder Übertragung von im Rahmen des Vestings oder der Leaver-Regelungen betroffenen Anteilen erfolgt auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses gemäß den Bestimmungen dieser Satzung und des SHA.

(4) Soweit die Satzung vesting- oder leaverbezogene Regelungen enthält, gehen im Innenverhältnis der Gesellschafter die Bestimmungen des SHA vor.

(5) Das Vesting ist im Innenverhältnis nicht von Umfang, Art oder zeitlicher Verfügbarkeit der Tätigkeit eines Gesellschafters abhängig.{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}} Akademische Tätigkeiten, Nebenbeschäftigungen oder veränderte Verfügbarkeiten berühren das Vesting nicht, sofern die Pflichten gemäß SHA eingehalten werden.{{/IF}}

## § 6 Leaver

(1) Die Einstufung eines Gesellschafters als Good Leaver, Neutral Leaver oder Bad Leaver sowie die Konsequenzen eines Ausscheidens bestimmen sich ausschließlich nach den Bestimmungen des jeweils gültigen SHA.

(2) Scheidet ein Gesellschafter als Leaver im Sinne des SHA aus, kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung oder die Übertragung der von dem Ausscheidenden gehaltenen Geschäftsanteile beschließen. Einziehungs- oder Übertragungsbeschlüsse erfolgen gemäß den hierfür in der Satzung vorgesehenen Mehrheiten.

(3) Die Höhe der Abfindung für eingezogene oder zu übertragende Geschäftsanteile richtet sich nach den im SHA festgelegten Regelungen zu:
- Fair Market Value,
- Abfindungsmechanik für Good / Neutral / Bad Leaver,
- Zahlungsmodalitäten.

Diese Regelungen gelten im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern und sind bei Einziehungsbeschlüssen entsprechend zu beachten.

(4) Die Satzung enthält keine eigenständigen Leaver-Tatbestände. Insbesondere gilt:
(a) Eine Veränderung der Arbeitszeit, Verfügbarkeit oder Nebenbeschäftigungen{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}} (einschließlich akademischer Tätigkeiten){{/IF}} begründet keinen Leaver-Tatbestand.
{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}
(b) Eine Professur oder sonstige berufliche akademische Tätigkeit gilt nicht als Pflichtverletzung und ist kein Grund für eine Bad-Leaver-Einstufung.
{{/IF}}
(c) Nur das SHA ist maßgeblich für Leaver-Tatbestände.

(5) Soweit die Satzung Regelungen enthält, die Leaver-Fälle oder deren Folgen betreffen, gelten im Innenverhältnis der Gesellschafter ausschließlich die Bestimmungen des SHA. Die Satzung dient nur der Umsetzung der durch das SHA ausgelösten Maßnahmen.

(6) Einziehungs- und Übertragungsbeschlüsse wirken im Außenverhältnis nach Maßgabe der §§ 34-35 GmbHG. Der interne Rechtsgrund ergibt sich aus dem SHA.
{{/IF}}

## § {{P_EINZIEHUNG}} Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters beschließen, wenn:
(a) {{#IF HAS_SHA}}dies nach den Regelungen des SHA vorgesehen ist (insbesondere im Zusammenhang mit Vesting- oder Leaver-Fällen), oder{{/IF}}
(b) die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Einziehung (§ 34 GmbHG) vorliegen,
(c) der betroffene Gesellschafter mit der Einlage in Verzug ist (§ 3.4),
(d) der Geschäftsanteil gepfändet wird und die Pfändung nicht binnen drei Monaten aufgehoben wird,
(e) über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird.

(2) Einziehungsbeschlüsse erfolgen mit **{{EINZIEHUNG_MEHRHEIT_PCT}} %** der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine höhere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt. Die Einziehung wird mit Beschlussfassung wirksam, sofern nicht ausdrücklich ein späterer Zeitpunkt bestimmt wird.

(3) Die Abfindung für eingezogene Geschäftsanteile richtet sich {{#IF HAS_SHA}}im Innenverhältnis ausschließlich nach den Bestimmungen des SHA, insbesondere:
- den Leaver-Regelungen,
- den Vesting-Regelungen,
- der Bestimmung des Fair Market Value und
- den dort festgelegten Zahlungsmodalitäten.

Die Satzung enthält keine eigenständigen Bewertungs- oder Abfindungsregeln.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}nach dem Verkehrswert (Fair Market Value), zu ermitteln durch einen einvernehmlich bestellten Wirtschaftsprüfer oder bei Nicht-Einigung durch einen von der IHK bestellten Sachverständigen. Bei Einziehung aufgrund Pflichtverletzung kann eine angemessene Reduktion erfolgen.{{/IF}}

(4) Anstelle der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der betroffene Gesellschafter seine Geschäftsanteile an die Gesellschaft, an die übrigen Gesellschafter oder an einen Dritten zu übertragen hat{{#IF HAS_SHA}} — entsprechend den Bestimmungen des SHA{{/IF}}.

{{#IF HAS_SHA}}
(5) Im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern sind bei Einziehung und Übertragung von Geschäftsanteilen ausschließlich die Regelungen des SHA maßgeblich. Diese Satzungsbestimmung dient lediglich der Umsetzung und Ausführung der im SHA vorgesehenen Maßnahmen.
{{/IF}}

(6) Die Einziehung und deren Rechtsfolgen wirken gegenüber Dritten gemäß den Bestimmungen des GmbHG und werden mit Eintragung der Änderung in die Gesellschafterliste rechtswirksam.

{{#IF IS_MULTI_GESELLSCHAFTER}}
## § {{P_VORKAUF}} Vorkaufsrechte

(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter („Veräußernder Gesellschafter") die Übertragung eines oder mehrerer Geschäftsanteile an einen Dritten, stehen den übrigen Gesellschaftern („Vorkaufsberechtigte") Vorkaufsrechte zu den Bedingungen dieses Paragraphen zu.{{#IF HAS_SHA}} Die Einzelheiten des Vorkaufsverfahrens richten sich ergänzend nach den Bestimmungen des SHA.{{/IF}}

(2) Der Veräußernde Gesellschafter hat den übrigen Gesellschaftern den beabsichtigten Verkauf in Textform anzuzeigen und dabei anzugeben:
(a) den vorgesehenen Erwerber,
(b) den Kaufpreis oder die sonstige Gegenleistung,
(c) die wesentlichen Bedingungen der Übertragung.

Die Anzeige löst das Vorkaufsverfahren aus.

(3) Die Vorkaufsberechtigten können ihr Vorkaufsrecht innerhalb von **{{VORKAUFSRECHT_TAGE}} Tagen** ab Zugang der Anzeige ausüben.{{#IF HAS_SHA}} Soweit das SHA eine abweichende Frist vorsieht, gilt diese vorrangig.{{/IF}}

(4) Üben mehrere Gesellschafter das Vorkaufsrecht aus, werden die angebotenen Geschäftsanteile im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungsquoten zugeteilt, sofern die Gesellschafter nicht einvernehmlich etwas anderes beschließen.

(5) Werden die Vorkaufsrechte nicht oder nicht vollständig ausgeübt, darf der Veräußernde Gesellschafter seine Geschäftsanteile zu den angezeigten Bedingungen an den vorgesehenen Erwerber übertragen. Ändern sich die Bedingungen, ist das Vorkaufsverfahren erneut durchzuführen.

(6) Das Vorkaufsrecht gilt nicht, wenn die Übertragung:
(a) im Rahmen eines Tag-Along{{#IF HAS_SHA}} gemäß SHA{{/IF}} erfolgt,
(b) im Rahmen eines Drag-Along{{#IF HAS_SHA}} gemäß SHA{{/IF}} erfolgt,
(c) {{#IF HAS_SHA}}im Rahmen der Leaver-Regelungen gemäß SHA{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}aufgrund Einziehung gemäß § 7{{/IF}} umgesetzt wird.

{{#IF HAS_SHA}}
(7) Für Ablauf, Fristen, Mechanik, Informationspflichten und die Zuordnung von Anteilen sind im Innenverhältnis ausschließlich die Bestimmungen des SHA maßgeblich. Diese Satzungsregelung dient der Umsetzung im Außenverhältnis.
{{/IF}}

## § {{P_TAGALONG}} Mitverkaufsrechte (Tag-Along)

(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter („Veräußernder Gesellschafter"), Geschäftsanteile an einen Dritten zu übertragen, können die übrigen Gesellschafter im Innenverhältnis{{#IF HAS_SHA}} nach Maßgabe des SHA{{/IF}} verlangen, dass der Dritte ihre Geschäftsanteile zu gleichen Bedingungen mit erwirbt („Tag-Along-Recht").

(2) Ein Gesellschafter, der einen Verkauf beabsichtigt, hat der Gesellschafterversammlung den Verkauf in Textform anzuzeigen. Die Anzeige dient der Umsetzung der{{#IF HAS_SHA}} im SHA vorgesehenen{{/IF}} Tag-Along-Rechte.

(3) Der Veräußernde Gesellschafter ist verpflichtet, im Außenverhältnis sicherzustellen, dass der Erwerber die vom Tag-Along erfassten Geschäftsanteile der übrigen Gesellschafter mit erwirbt, sofern diese ihre Rechte{{#IF HAS_SHA}} nach dem SHA{{/IF}} fristgerecht ausüben.

(4) Das Vorkaufsrecht gemäß § {{P_VORKAUF}} dieser Satzung findet keine Anwendung, wenn ein Tag-Along ausgelöst wurde.

{{#IF HAS_SHA}}
(5) Ablauf, Fristen, Quoten, Gleichbehandlungsgrundsatz („Same Terms"), anzubietende Beteiligungsumfänge sowie sämtliche Modalitäten des Tag-Along ergeben sich ausschließlich aus dem SHA. Die Satzung regelt lediglich die zur Umsetzung erforderlichen externen Schritte.
{{/IF}}

(6) Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt nach Maßgabe des GmbHG und wird mit notarieller Beurkundung und Eintragung in die Gesellschafterliste wirksam.

## § {{P_DRAGALONG}} Mitziehpflichten (Drag-Along)

(1) Werden die{{#IF HAS_SHA}} im SHA{{/IF}} geregelten Voraussetzungen für eine Mitziehpflicht („Drag-Along") erfüllt, sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Geschäftsanteile ganz oder teilweise zu den dort bestimmten Bedingungen an einen Dritten zu übertragen.

(2) Ein Gesellschafter, der eine Drag-Along-Transaktion veranlasst oder initiiert, hat die übrigen Gesellschafter hierüber in Textform zu informieren und alle zur Umsetzung des Drag-Along im Außenverhältnis notwendigen Erklärungen abzugeben. Die Gesellschafterversammlung kann zur Umsetzung der Drag-Along-Verpflichtungen sämtliche erforderlichen Beschlüsse fassen, einschließlich solcher zur Einziehung, Übertragung oder Neustrukturierung von Geschäftsanteilen.

(3) Im Falle eines Drag-Along{{#IF HAS_SHA}} gemäß den Bestimmungen des SHA{{/IF}}:
(a) finden die Vorkaufsrechte gemäß § {{P_VORKAUF}} dieser Satzung keine Anwendung,
(b) finden die Mitverkaufsrechte gemäß § {{P_TAGALONG}} dieser Satzung keine Anwendung.

{{#IF HAS_SHA}}
(4) Art, Umfang, Schwellenwerte (z. B. erforderliche Mehrheit), Bedingungen, Preis, Garantiestruktur, Fristen und sämtliche weiteren Modalitäten des Drag-Along bestimmen sich ausschließlich nach den Regelungen des SHA. Diese Satzungsregelung dient ausschließlich der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung nach außen.
{{/IF}}

(5) Die Übertragung der Geschäftsanteile wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten erst mit notarieller Beurkundung und Eintragung in die Gesellschafterliste wirksam (§ 15 GmbHG, § 40 GmbHG).
{{/IF}}

## § {{P_VERSAMMLUNG}} Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer gemäß den gesetzlichen Vorgaben (§ 51 GmbHG) einberufen. Die Einberufung erfolgt in Textform unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens **{{EINBERUFUNGSFRIST_TAGE}} Tagen**, soweit nicht zwingend gesetzlich eine andere Frist vorgeschrieben ist.

(2) Die Gesellschafterversammlung kann stattfinden:
(a) als Präsenzversammlung,
(b) als Video- oder Telefonkonferenz,
(c) in hybrider Form,
(d) oder im schriftlichen Verfahren, sofern kein Gesellschafter widerspricht.

(3) Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht:
(a) gesetzlich eine qualifizierte Mehrheit vorgeschrieben ist (z. B. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen), oder
(b) {{#IF HAS_SHA}}im SHA für bestimmte Angelegenheiten (Reserved Matters) eine höhere Mehrheit vorgesehen ist,{{/IF}}
(c) diese Satzung eine abweichende Mehrheit vorsieht.

(4) Jeder Gesellschafter hat je **{{VOTING_UNIT_EUR}} Euro** seines Geschäftsanteils eine Stimme, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(5) Die Gesellschafterversammlung wird durch einen von den anwesenden Gesellschaftern gewählten Vorsitzenden geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnungspunkte und die Art der Abstimmung.

(6) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das vom Vorsitzenden und einem Geschäftsführer zu unterzeichnen ist. Bei schriftlichen Beschlüssen genügt die Dokumentation des Beschlusstextes.

{{#IF HAS_SHA}}
(7) Das SHA regelt im Innenverhältnis der Gesellschafter insbesondere:
- Reserved Matters (zustimmungspflichtige Angelegenheiten),
- Schwellenwerte und Quoren,
- Governance- und Informationsprozesse.

Diese Bestimmungen gelten im Innenverhältnis vorrangig vor der Satzung, soweit rechtlich zulässig. Die Satzung regelt ausschließlich die gesetzlich erforderlichen Rahmenbedingungen.
{{/IF}}

## § {{P_JA}} Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung{{#IF HAS_LAGEBERICHT}} sowie Lagebericht{{/IF}}{{#IF NOT HAS_LAGEBERICHT}} und Anhang{{/IF}}) wird von den Geschäftsführern nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§§ 242 ff., 264 ff. HGB) aufgestellt.

(2) Der Jahresabschluss ist innerhalb der gesetzlichen Frist (für kleine Gesellschaften: 6 Monate; für mittelgroße/große: 3 Monate) nach Ende des Geschäftsjahres aufzustellen.

(3) Der Jahresabschluss ist den Gesellschaftern unverzüglich nach Fertigstellung zur Einsichtnahme vorzulegen.

(4) Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch Gesellschafterbeschluss.

(5) Gesetzliche Offenlegungspflichten (Bundesanzeiger, § 325 HGB) bleiben unberührt.

## § {{P_ERGEBNIS}} Verwendung des Ergebnisses

(1) Über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Ergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung gemäß den gesetzlichen Vorschriften (§ 29 GmbHG).

(2) Die Gesellschafterversammlung kann insbesondere beschließen:
(a) die Ausschüttung eines Gewinns,
(b) die Einstellung in Gewinnrücklagen,
(c) den Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung.

(3) Die Ausschüttung an die Gesellschafter erfolgt im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, sofern die Gesellschafterversammlung nicht auf Grundlage gesetzlicher Vorgaben oder einstimmiger Zustimmung der Gesellschafter etwas anderes beschließt.

{{#IF IS_UG}}
(4) Solange die Gesellschaft als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) firmiert, ist die gesetzlich vorgeschriebene Rücklage gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG (ein Viertel des um den Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses) zu bilden. Die Rücklage kann erst aufgelöst werden, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 EUR erhöht und die Gesellschaft in eine GmbH umgewandelt wird.
{{/IF}}

{{#IF IS_MULTI_GESELLSCHAFTER}}
## § {{P_AUFGRIFF}} Aufgriffsrechte bei Beendigung der Geschäftsführerstellung

(1) Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers oder die Beendigung seines Geschäftsführerdienstvertrags führt nicht automatisch zur Einziehung oder Übertragung seiner Geschäftsanteile.

(2) {{#IF HAS_SHA}}Soweit die Beendigung der Geschäftsführerstellung nach den Bestimmungen des SHA einen Vesting- oder Leaver-Tatbestand auslöst, können Einziehungs- oder Übertragungsbeschlüsse ausschließlich gemäß den Regelungen des SHA gefasst werden.{{/IF}}

(3) Ein Beschluss über:
(a) die Einziehung von Geschäftsanteilen oder
(b) die Verpflichtung des betroffenen Gesellschafters zur Übertragung seiner Geschäftsanteile

kann nur gefasst werden, wenn und soweit dies{{#IF HAS_SHA}} im SHA vorgesehen ist{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}} eine ausdrückliche gesellschaftsvertragliche Grundlage hat{{/IF}}. Die Durchführung richtet sich nach den Bestimmungen dieser Satzung und den §§ 34-35 GmbHG.

(4) {{#IF HAS_SHA}}Diese Satzung begründet kein eigenes Aufgriffsrecht. Die Ausgestaltung, Trigger und wirtschaftlichen Bedingungen eines Aufgriffs richten sich ausschließlich nach den Regelungen des SHA.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}Aufgriffsrechte bestehen nur, soweit gesetzlich vorgesehen.{{/IF}}

{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}
(5) Die Beendigung der Geschäftsführerstellung aus Gründen, die auf:
- einer Professur,
- sonstigen beruflichen Tätigkeiten,
- Änderungen der Verfügbarkeit,
- oder anderen Nebenbeschäftigungen

beruhen, stellt keinen eigenständigen Grund für ein Aufgriffsrecht dar und begründet insbesondere keine Bad-Leaver-Konsequenzen, sofern die Bestimmungen des SHA eingehalten werden.
{{/IF}}

(6) {{#IF HAS_SHA}}Im Innenverhältnis sind ausschließlich die Regelungen des SHA maßgeblich. Diese Satzungsregelung dient der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung der dort vereinbarten Mechaniken.{{/IF}}

## § {{P_ABTRETUNG}} Abtretungsbeschränkungen

(1) Die Abtretung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

(2) Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn und soweit die Übertragung:
(a) {{#IF HAS_SHA}}nach den Bestimmungen des SHA zulässig oder vorgeschrieben ist, insbesondere im Zusammenhang mit Vorkaufsrechten, Mitverkaufsrechten (Tag-Along), Mitziehpflichten (Drag-Along), Leaver-Regelungen, Vesting-Regelungen oder Einziehung/Übertragung gemäß den vorstehenden Paragraphen dieser Satzung;{{/IF}}
(b) {{#IF HAS_SHA}}oder wenn der Erwerber nach Maßgabe des SHA zur Aufnahme in den Gesellschafterkreis berechtigt ist.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}im Einklang mit dem Gesellschaftsinteresse erfolgt und der Erwerber die für die Mitgliedschaft erforderlichen Voraussetzungen erfüllt.{{/IF}}

(3) Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund verweigert werden, insbesondere wenn:
(a) {{#IF HAS_SHA}}der Erwerber offensichtlich nicht die Voraussetzungen gemäß SHA erfüllt,
(b) die Übertragung gegen die Regelungen des SHA verstößt,
(c) {{/IF}}die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften nicht gewährleistet ist,
(d) der Erwerber ein Wettbewerber der Gesellschaft ist (sofern nicht die Gesellschafterversammlung einstimmig zustimmt).

(4) Die Abtretung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG). Sie wird gegenüber der Gesellschaft erst mit Zugang der Abtretungsurkunde und Eintragung der Änderung in die Gesellschafterliste wirksam.

{{#IF HAS_SHA}}
(5) Diese Satzungsregelung begründet keine eigenständigen Übertragungsrechte oder -pflichten. Im Innenverhältnis richten sich sämtliche Übertragungen ausschließlich nach den Bestimmungen des SHA.
{{/IF}}

(6) Eine ohne Zustimmung vorgenommene Übertragung ist im Innenverhältnis unwirksam.{{#IF HAS_SHA}} Die übrigen Gesellschafter können in diesem Fall Maßnahmen gemäß SHA (inkl. Aufgriffs-, Einziehungs- oder Abtretungsmechanismen) verlangen.{{/IF}}
{{/IF}}

## § {{P_ERBE}} Erbfall

(1) Beim Tod eines Gesellschafters geht der Geschäftsanteil auf die Erben gemäß den gesetzlichen Vorschriften über. Mehrere Erben können das Stimmrecht und Einsichtsrechte nur einheitlich durch einen Bevollmächtigten ausüben.

(2) Innerhalb von **{{ERBFALL_AUFGRIFFSFRIST_MONATE}} Monaten** nach Kenntnis vom Erbfall kann die Gesellschafterversammlung mit **{{ERBFALL_MEHRHEIT_PCT}} %** der abgegebenen Stimmen (der Erben-Geschäftsanteil zählt nicht mit) beschließen, dass der ererbte Geschäftsanteil:
(a) eingezogen wird, oder
(b) auf die übrigen Gesellschafter, die Gesellschaft oder einen Dritten gegen Abfindung übertragen wird.

(3) Die Abfindung richtet sich {{#IF HAS_SHA}}nach den Good-Leaver-Bestimmungen des SHA{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}nach dem Verkehrswert (Fair Market Value){{/IF}}, sofern nicht die Erben fristgerecht ihre vollständige Aufnahme als Gesellschafter unter Anerkennung dieser Satzung{{#IF HAS_SHA}} und des SHA{{/IF}} erklären.

(4) Bis zur Beschlussfassung über die Einziehung/Übertragung ruhen die Stimmrechte des ererbten Anteils.

## § {{P_AUFL}} Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden. Soweit nicht gesetzlich zwingend eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist, bedarf der Auflösungsbeschluss einer Mehrheit von **{{AUFLOESUNG_MEHRHEIT_PCT}} %** der abgegebenen Stimmen.

(2) Im Übrigen richtet sich die Auflösung nach den gesetzlichen Vorschriften (§ 60 GmbHG).

(3) Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer, sofern die Gesellschafterversammlung keine anderen Personen zu Liquidatoren bestellt.

(4) Für die Liquidation gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 61-74 GmbHG).

(5) Das nach Abwicklung verbleibende Vermögen wird nach Tilgung der Verbindlichkeiten an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verteilt, soweit nicht{{#IF HAS_SHA}} im SHA{{/IF}} eine abweichende Verteilung (z. B. Liquidation Preference) vereinbart wurde.

## § {{P_SCHLUSS}} Schlussbestimmungen

(1) **Form der Gesellschafterbeschlüsse.** Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind schriftlich niederzulegen. Schriftliche und elektronische Umlaufbeschlüsse sind zulässig, sofern kein Gesellschafter dem Verfahren widerspricht und keine gesetzliche strengere Form (insbesondere notarielle Beurkundung) vorgeschrieben ist.

(2) **Satzungsänderungen.** Änderungen dieser Satzung sowie Maßnahmen, für die das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit oder notarielle Beurkundung vorsieht, bedürfen eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses (mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen, § 53 GmbHG) und der notariellen Beurkundung.

(3) **Salvatorische Klausel.** Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt.

(4) **Vorrang gesetzlicher Vorschriften.** Zwingende gesetzliche Bestimmungen des GmbHG bleiben unberührt und gehen im Zweifel den Regelungen dieser Satzung vor.

(5) **Gesellschafterliste.** Die Geschäftsführer haben jede Veränderung im Gesellschafterbestand unverzüglich zur Eintragung in die Gesellschafterliste beim Handelsregister zu veranlassen (§ 40 GmbHG).

(6) **Gründungskosten.** Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten (Notar, Handelsregister, Veröffentlichung) bis zu einem Höchstbetrag von **{{GRUENDUNGSKOSTEN_MAX_EUR}} EUR**. Übersteigende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile.

(7) **Sprache.** Diese Satzung ist in deutscher Sprache abgefasst. Bei Mehrsprachigkeit ist ausschließlich die deutsche Fassung maßgeblich.

---

**Notariell beurkundet am {{NOTARIAL_DATE}} durch {{NOTARY_NAME}} in {{NOTARY_PLACE}} (URNr. {{NOTARY_URNR}}).**

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