breakpilot-compliance/backend-compliance/migrations/123_geschaeftsordnung_gf_template.sql

-- Migration 123: Geschaeftsordnung Geschaeftsfuehrung Template
-- Internal Rules of Procedure for Management (GO-GF)
-- Erstellt nach 3-fach-Check Methode (Absatz-fuer-Absatz Review, 2026-05-19)
-- Skalierbar fuer 1-Mann-Startups bis Multi-GF-Strukturen (2, 3+ GF)
-- Optionale Bloecke: HAS_SHA, HAS_CEO_DESIGNATION, HAS_RESEARCH_FOCUS, HAS_ACADEMIC_ROLES, HAS_RESSORT_3

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    '9282a473-5c95-4b3a-bf78-0ecc0ec71d3e',
    'geschaeftsordnung_gf',
    'Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO-GF)',
    'Interne Geschäftsordnung der Geschäftsführung einer deutschen GmbH/UG. Regelt Ressortverteilung, Entscheidungsbefugnisse, Schwellenwerte, Informationspflichten, Interessenkonflikte und Dokumentation. Skalierbar von 1-Personen-GF bis Multi-GF-Strukturen (2, 3+). Mit optionalen Klauseln für SHA-Bindung, CEO-Stichentscheid, Forschungs- und akademische Nebentätigkeiten. Konform §§ 35-43 GmbHG.',
    $template$
# Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO-GF)

**{{COMPANY_NAME}}**

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Dokumenttitel | Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO-GF) |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |
| Gültig ab | {{EFFECTIVE_DATE}} |
| Verabschiedet durch | Gesellschafterbeschluss vom {{RESOLUTION_DATE}} |
| Nächste Überprüfung | {{NEXT_REVIEW_DATE}} |
| Verantwortlich | Geschäftsführung |

---

## § 1 Zweck, Geltungsbereich und Rangfolge

(1) Diese Geschäftsordnung regelt die interne Zusammenarbeit der Geschäftsführer („GF") der {{COMPANY_NAME}}, {{#IF IS_MULTI_GF}}die Ressortverteilung, {{/IF}}Entscheidungsprozesse und Informationspflichten.

(2) Sie konkretisiert die Vorgaben des GmbHG, der Satzung{{#IF HAS_SHA}} und des Shareholders' Agreement (SHA){{/IF}}. Es gilt folgende Rangfolge: GmbHG > Satzung{{#IF HAS_SHA}} > SHA{{/IF}} > diese Geschäftsordnung. Bei Konflikten gehen vorrangige Regelungen vor.

(3) Die Geschäftsordnung gilt ausschließlich im Innenverhältnis der Geschäftsführer und Gesellschafter und entfaltet keine Außenwirkung.

(4) Die gesetzlichen Pflichten der Geschäftsführer gemäß §§ 35-43 GmbHG, insbesondere die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 Abs. 1 GmbHG), bleiben unberührt.

## § 2 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat {{NUM_GF_TEXT}} Geschäftsführer ({{NUM_GF}}).

(2) Die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt gemäß Satzung in {{VERTRETUNGSART}}.

{{#IF IS_SINGLE_GF}}
(3) Der Geschäftsführer trägt die gesetzliche Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung gemäß §§ 35 ff. GmbHG.
{{/IF}}
{{#IF IS_MULTI_GF}}
(3) Alle Geschäftsführer sind im Innenverhältnis gleichberechtigt und tragen die gesetzliche Gesamtverantwortung gemäß §§ 35 ff. GmbHG gesamtschuldnerisch.
{{/IF}}

(4) {{#IF HAS_CEO_DESIGNATION}}Aus dem Kreis der Geschäftsführer wird {{CEO_NAME}} als Sprecher der Geschäftsführung (CEO) benannt. Dem Sprecher kommt bei ressortübergreifenden Streitfragen ein Stichentscheid zu, soweit Satzung{{#IF HAS_SHA}} und SHA{{/IF}} dem nicht entgegenstehen.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_CEO_DESIGNATION}}Es gibt keinen Sprecher mit Stichentscheid. Bei Uneinigkeit gilt das Eskalationsverfahren nach § 6.{{/IF}}

{{#IF IS_MULTI_GF}}
(5) Interne Ressorts dienen der organisatorischen Aufgabenverteilung. Sie haben keine Außenwirkung und beschränken die Gesamtverantwortung nicht.
{{/IF}}

## § 3 Grundsätze der Leitung

(1) Die Geschäftsführung erfolgt im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter unter Beachtung der gesetzlichen, satzungsmäßigen{{#IF HAS_SHA}} und SHA-{{/IF}}Vorgaben.

(2) Die Geschäftsführer handeln mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 Abs. 1 GmbHG) und arbeiten {{#IF IS_MULTI_GF}}untereinander {{/IF}}loyal, transparent und pflichtgemäß.

{{#IF IS_MULTI_GF}}
(3) Ressorts strukturieren die operative Arbeit, ersetzen jedoch nicht die gemeinsame Verantwortung für das Gesamtunternehmen.
{{/IF}}

(4) Entscheidungen müssen Satzung{{#IF HAS_SHA}}, SHA und den dort geregelten Reserved Matters{{/IF}} entsprechen.

{{#IF IS_MULTI_GF}}
## § 4 Ressortstruktur

(1) **Allgemeines** — Die Ressorts strukturieren die operative Arbeit{{#IF HAS_SHA}} und orientieren sich an Anlage A des SHA{{/IF}}. Ressorts sind ausschließlich interne Arbeitsbereiche.

(2) **Ressort „{{RESSORT_1_NAME}}"** ({{RESSORT_1_GF}})
Zuständigkeiten:
{{RESSORT_1_AUFGABEN}}

(3) **Ressort „{{RESSORT_2_NAME}}"** ({{RESSORT_2_GF}})
Zuständigkeiten:
{{RESSORT_2_AUFGABEN}}

{{#IF HAS_RESSORT_3}}
(4) **Ressort „{{RESSORT_3_NAME}}"** ({{RESSORT_3_GF}})
Zuständigkeiten:
{{RESSORT_3_AUFGABEN}}
{{/IF}}

({{LAST_PARA_4}}) **Ressortübergreifende Themen** — Themen, die mehrere Ressorts betreffen, werden gemeinsam entschieden (§ 6). Jeder GF prüft eigenverantwortlich, ob eine Maßnahme ressortübergreifend ist oder ein Reserved Matter darstellt; im Zweifel ist der Mit-GF unverzüglich einzubeziehen.{{#IF HAS_SHA}} Reserved Matters dürfen ausschließlich gemäß SHA beschlossen werden.{{/IF}}
{{/IF}}

## § {{P_INFO}} Informations- und Berichtspflichten

(1) Es finden regelmäßige Abstimmungen statt:
- {{MEETING_OPERATIVE_FREQ}} operative {{#IF IS_MULTI_GF}}GF-{{/IF}}Meetings
- {{MEETING_STRATEGIE_FREQ}} Strategie-Reviews
{{#IF HAS_SHA}}- quartalsweise Rollen- und Prioritäten-Reviews gemäß Anlage A SHA{{/IF}}

{{#IF IS_MULTI_GF}}
(2) Jeder GF informiert die übrigen GF unverzüglich über:
- wesentliche Entwicklungen im eigenen Ressort
- finanzielle oder operative Risiken
- technische oder sicherheitsrelevante Ereignisse
- rechtliche und compliance-relevante Themen
- Personal- und Organisations-Veränderungen
{{#IF HAS_RESEARCH_FOCUS}}- Forschungsfortschritt, Studien und wissenschaftliche Erkenntnisse
- Validitätsrisiken und methodische Herausforderungen
- Forschungs-Partnerschaften und Drittmittelprojekte{{/IF}}

(3) Die Information erfolgt zeitnah in geeigneter Form (E-Mail, Protokoll, Berichtsystem). Wesentliche Ereignisse sind innerhalb von 24 Stunden zu kommunizieren.
{{/IF}}

({{P_GESELLSCHAFTER}}) Die Geschäftsführung berichtet den Gesellschaftern{{#IF HAS_SHA}} gemäß SHA{{/IF}} insbesondere über:
- Finanzen (monatlicher Liquiditätsstatus, Quartalsabschluss, Jahresabschluss)
- Strategie und mittelfristige Planung
- Produkt{{#IF HAS_RESEARCH_FOCUS}} und Forschung{{/IF}}
- Risiken und Chancen (Risk Register, Risiko-Mitigationsmaßnahmen)
- Personal und Organisation

({{P_AUSSER}}) Außerordentliche Ereignisse (z. B. Liquiditätsrisiken, Datenschutzvorfälle, Rechtsstreitigkeiten, Cyber-Sicherheitsvorfälle, Ausfall einer Schlüsselperson) sind unverzüglich allen Gesellschaftern mitzuteilen.

## § {{P_ENT}} Entscheidungsbefugnisse

{{#IF IS_SINGLE_GF}}
(1) Entscheidungen werden vom Geschäftsführer im Rahmen der Schwellenwerte (§ {{P_FIN}}) und unter Beachtung der Reserved Matters{{#IF HAS_SHA}} (SHA){{/IF}} getroffen.

(2) Entscheidungen oberhalb der Schwellenwerte oder mit erheblicher strategischer Bedeutung erfordern einen Gesellschafterbeschluss.
{{/IF}}
{{#IF IS_MULTI_GF}}
(1) Entscheidungen innerhalb der Ressortgrenzen kann der zuständige GF allein treffen, sofern sie nicht von erheblicher Bedeutung sind.

(2) Erhebliche Bedeutung liegt insbesondere vor bei: finanzielle Auswirkung über {{ERHEBLICH_EUR}} EUR, strategische Auswirkung über das Ressort hinaus, rechtliche oder reputationelle Risiken.

(3) Bei ressortübergreifenden Entscheidungen wird {{#IF NUM_GF_IS_2}}einvernehmlich{{/IF}}{{#IF NUM_GF_GT_2}}durch einfache Mehrheit aller GF{{/IF}} entschieden. Gefasste Beschlüsse werden in Textform dokumentiert.

(4) **Eskalationsverfahren bei Uneinigkeit:**
   a) Erneute Beratung innerhalb von {{ESKALATION_TAGE_INTERN}} Werktagen mit Vorlage von Entscheidungsgrundlagen.
   b) {{#IF HAS_CEO_DESIGNATION}}Bei weiterhin bestehender Uneinigkeit: Stichentscheid des Sprechers der Geschäftsführung ({{CEO_NAME}}), sofern nicht Satzung{{#IF HAS_SHA}} oder SHA{{/IF}} entgegenstehen.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_CEO_DESIGNATION}}Bei weiterhin bestehender Uneinigkeit: Anrufung der Gesellschafterversammlung innerhalb von {{ESKALATION_TAGE_GESELLSCHAFTER}} Werktagen.{{/IF}}
   c) In dringenden Fällen (drohender Schaden) kann der ressortzuständige GF vorläufig entscheiden; die Mit-GF sind unverzüglich zu unterrichten.

(5) Alle Reserved Matters bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses{{#IF HAS_SHA}} nach SHA{{/IF}}.
{{/IF}}

## § {{P_FIN}} Finanzen, Verträge und Budget

(1) Interne finanzielle Schwellenwerte (Einzelfall, ohne Mehrwertsteuer):
{{#IF IS_SINGLE_GF}}
- bis {{SCHWELLE_GESELLSCHAFTER_EUR}} EUR: Geschäftsführer im Rahmen des genehmigten Budgets
- über {{SCHWELLE_GESELLSCHAFTER_EUR}} EUR: Gesellschafterbeschluss{{#IF HAS_SHA}} gemäß SHA{{/IF}}
{{/IF}}
{{#IF IS_MULTI_GF}}
- bis {{SCHWELLE_EINZEL_EUR}} EUR: ressortzuständiger GF allein
- {{SCHWELLE_EINZEL_EUR_PLUS_1}}-{{SCHWELLE_GEMEINSAM_EUR}} EUR: {{#IF NUM_GF_IS_2}}beide GF gemeinsam{{/IF}}{{#IF NUM_GF_GT_2}}Mehrheitsbeschluss der GF{{/IF}}
- über {{SCHWELLE_GEMEINSAM_EUR}} EUR: Gesellschafterbeschluss{{#IF HAS_SHA}} gemäß SHA{{/IF}}
{{/IF}}

(2) Budgettreue ist verpflichtend. Abweichungen über {{BUDGET_ABWEICHUNG_PCT}} % vom genehmigten Jahresbudget (in einer Kostenstelle oder gesamt) bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses{{#IF HAS_SHA}} (Reserved Matter){{/IF}}.

(3) Verträge mit Laufzeit über {{VERTRAG_LAUFZEIT_MONATE}} Monaten oder Gesamtwert über {{VERTRAG_WERT_EUR}} EUR bedürfen{{#IF IS_SINGLE_GF}} der Gegenzeichnung durch einen Gesellschafter (bzw. den Mehrheitsgesellschafter){{/IF}}{{#IF IS_MULTI_GF}} der Mitzeichnung mindestens eines weiteren GF{{/IF}}.

(4) Die Geschäftsführung stellt sicher:
- ausreichende Liquidität (Mindest-Cash-Reserve: {{LIQUIDITAET_MIN_MONATE}} Monate operativer Burn)
- rollierendes Forecasting mit {{FORECAST_HORIZON_MONTHS}}-Monats-Horizont
- Kostenkontrolle und vertragliche Sorgfalt
- termingerechte Steuer- und Sozialabgaben-Zahlungen
- jährliche Wirtschaftsprüfung soweit gesetzlich erforderlich oder durch Satzung vorgesehen

## § {{P_PERS}} Personal und Organisation

(1) Einstellungen und Kündigungen von **Schlüsselpersonen** bedürfen{{#IF IS_SINGLE_GF}} der Zustimmung der Gesellschafterversammlung{{/IF}}{{#IF IS_MULTI_GF}} {{#IF HAS_SHA}}- soweit es sich um Reserved Matters gemäß SHA handelt -{{/IF}} der Zustimmung aller GF{{#IF HAS_SHA}} bzw. der Gesellschafter{{/IF}}{{/IF}}.

(2) **Schlüsselpersonen** sind insbesondere:
- C-Level (CEO, CTO, CFO, COO etc.) und Geschäftsleitung
- Bereichsleiter mit direkter Personalverantwortung für mindestens 5 Mitarbeiter
- Mitarbeiter mit Brutto-Jahreseinkommen über {{SCHLUESSELPERSON_GEHALT_EUR}} EUR
- Personen mit fachlicher Schlüsselrolle (z. B. lead AI-Engineer, Data Protection Officer)

(3) Die Entscheidung über übrige Personalmaßnahmen trifft {{#IF IS_SINGLE_GF}}der Geschäftsführer{{/IF}}{{#IF IS_MULTI_GF}}der ressortzuständige GF{{/IF}} im Rahmen des genehmigten Personalbudgets.

(4) Die Geschäftsführung trägt {{#IF IS_MULTI_GF}}gemeinsam {{/IF}}Verantwortung für:
- Unternehmenskultur und Werte
- Arbeitsprozesse und Aufbauorganisation
- interne Kommunikation
- Konfliktlösungs- und Eskalationssysteme
- Diversity, Equity und Inclusion

## § {{P_IK}} Interessenkonflikte

(1) Interessenkonflikte (potenzielle und tatsächliche) sind unverzüglich schriftlich offenzulegen, gerichtet an {{#IF IS_SINGLE_GF}}die Gesellschafterversammlung{{/IF}}{{#IF IS_MULTI_GF}}die übrigen GF (in Kopie: Gesellschafter){{/IF}}.

(2) Der betroffene GF ist bei der jeweiligen Entscheidung nicht stimmberechtigt und nimmt nicht an der Beratung teil (Selbstausschluss).

(3) Beispiele für Interessenkonflikte:
- Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen oder Unternehmen
- Beteiligungen an Wettbewerbern, Kunden oder Lieferanten
- Doppelmandate in anderen Gesellschaften mit potentiellen Geschäftsbeziehungen
- private Vorteile (Geschenke, Einladungen) über handelsüblicher Höflichkeit

## § {{P_NEB}} Nebentätigkeiten

(1) Nebentätigkeiten (einschließlich Beratungs-, Aufsichtsrats-, Beirats-{{#IF HAS_ACADEMIC_ROLES}} und akademischer Tätigkeiten{{/IF}}) bedürfen der vorherigen schriftlichen Anzeige und Zustimmung {{#IF IS_SINGLE_GF}}der Gesellschafterversammlung{{/IF}}{{#IF IS_MULTI_GF}}der übrigen GF; bei strategischer Relevanz zusätzlich der Gesellschafter{{/IF}}.

(2) Eine Nebentätigkeit ist nur zulässig, wenn:
- keine vertraulichen Informationen der Gesellschaft offengelegt werden
- keine geistigen Eigentumsrechte (IP) der Gesellschaft verwendet werden
- kein Wettbewerbsverhältnis entsteht
- die Tätigkeit nicht mehr als {{NEBENTAETIGKEIT_MAX_STUNDEN}} Stunden pro Woche umfasst
- die Hauptpflicht gegenüber der Gesellschaft nicht beeinträchtigt wird

(3) Die Anzeige erfolgt schriftlich mit Beschreibung des Umfangs, der zeitlichen Belastung, des Vergütungsmodells und der Vertragspartner.

{{#IF HAS_ACADEMIC_ROLES}}
(4) **Akademische Tätigkeiten** (Lehre, Publikationen, Konferenzteilnahme) sind grundsätzlich erwünscht, sofern sie das Renommee der Gesellschaft fördern. Veröffentlichungen mit Bezug zu Geschäftsgeheimnissen, IP der Gesellschaft oder strategischen Plänen bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der übrigen GF.
{{/IF}}

## § {{P_DOC}} Dokumentation

(1) Beschlüsse und wesentliche Entscheidungen sind schriftlich oder in Textform festzuhalten (Protokoll, Beschlussvorlage, E-Mail-Bestätigung).

{{#IF IS_MULTI_GF}}
(2) Protokolle wesentlicher Entscheidungen werden vom Mit-GF gegengezeichnet (bzw. per E-Mail bestätigt).
{{/IF}}

({{P_DOC_NEXT}}) Entscheidungsunterlagen werden zentral im {{DOKUMENTATIONS_SYSTEM}} archiviert. Verantwortlich für die Archivierung ist {{ARCHIV_VERANTWORTLICH}}. Aufbewahrungsdauer: mindestens {{ARCHIVIERUNG_JAHRE}} Jahre, längere gesetzliche Aufbewahrungsfristen (HGB, AO) bleiben unberührt.

({{P_DOC_NEXT_2}}) Zugriffsrechte: Gesellschafter haben jederzeit Einsichtsrecht; Mitarbeiter erhalten Zugriff nach Need-to-know-Prinzip. Vertrauliche Beschlüsse (Personalakten, M&A) werden mit erhöhtem Zugriffsschutz gespeichert.

## § {{P_END}} Inkrafttreten, Änderungen und Schlussbestimmungen

(1) Diese Geschäftsordnung tritt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom {{RESOLUTION_DATE}} in Kraft.

(2) Änderungen bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses unter Beachtung der Mehrheiten gemäß Satzung{{#IF HAS_SHA}} und SHA{{/IF}}.

(3) Die GO-GF ist mindestens jährlich auf Anpassungsbedarf zu überprüfen. Verantwortlich für die Initiative zur Überprüfung ist {{REVIEW_VERANTWORTLICH}}.

(4) **Salvatorische Klausel:** Sollten einzelne Bestimmungen dieser Geschäftsordnung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Regelung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt.

(5) Diese Geschäftsordnung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten zwischen den GF aus diesem Innenverhältnis ist - soweit zulässig - der Sitz der Gesellschaft.

---

**Beschlossen durch die Gesellschafterversammlung der {{COMPANY_NAME}} am {{RESOLUTION_DATE}}.**

_Unterschriften: {{SIGNATURES_BLOCK}}_
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-- Verifikation
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