-- Migration 126: Geschaeftsfuehrerdienstvertrag (GF-Dienstvertrag) Template
-- Erstellt nach 3-fach-Check Methode (Absatz-fuer-Absatz Review, 2026-05-19)
-- Verhaeltnis: Trennungsprinzip Organstellung vs. Anstellungsvertrag (mit optionaler Kopplung)
-- Optionale Bloecke: HAS_SHA, HAS_GO_GF, HAS_ACADEMIC_FOUNDER, HAS_RESEARCH_FOCUS, HAS_BONUS,
-- HAS_TANTIEME, HAS_COMPANY_CAR, HAS_BAV, HAS_HINTERBLIEBENEN_VERSORGUNG, IS_MULTI_GF,
-- HAS_PARA_181_RELEASE, HAS_KOPPLUNG_BESTELLUNG_VERTRAG, HAS_NONCOMPETE_COMPENSATION
-- Ergaenzungen ggue. Quelltext: Sozialversicherungsstatus (§ 7a SGB IV), Lohnfortzahlung,
-- Hinterbliebenenversorgung, Post-Exit-Wettbewerbsverbot mit Karenzentschaedigung (§ 74 HGB),
-- D&O mit Mindest-Deckungssumme, Business Judgment Rule, InsO § 15a-Hinweis, GeschGehG § 17

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    '9282a473-5c95-4b3a-bf78-0ecc0ec71d3e',
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    'Geschäftsführerdienstvertrag (GmbH/UG)',
    'Anstellungsvertrag fuer Organgeschaeftsfuehrer einer GmbH/UG nach Trennungsprinzip. Regelt Bestellung, Vertretung (inkl. § 181 BGB-Befreiung), Aufgaben, Vertraulichkeit/IP (mit ArbnErfG-Abgrenzung), Wettbewerbsverbot (laufend und nachvertraglich mit Karenzentschaedigung gemaess § 74 HGB), Verguetung (Fix, Bonus, Tantieme, Firmenwagen, bAV), Sozialversicherungsstatus mit Statusfeststellungsverfahren, Krankheits- und Hinterbliebenenversorgung, D&O-Versicherung mit Business Judgment Rule, Reporting, Trennungsprinzip Organstellung vs. Anstellung, optionale Kopplung. Konform §§ 35 ff. GmbHG, § 43 GmbHG, § 626 BGB, § 7a SGB IV, § 15a InsO, GeschGehG.',
    $template$
# Geschäftsführerdienstvertrag

zwischen

**{{COMPANY_NAME}}**, {{COMPANY_ADDRESS}}, vertreten durch {{COMPANY_REPRESENTATIVE}} aufgrund Beschluss der Gesellschafterversammlung vom {{RESOLUTION_DATE}}

- nachfolgend „Gesellschaft" -

und

**{{GF_NAME}}**, geboren am {{GF_BIRTHDATE}}, wohnhaft in {{GF_ADDRESS}}

- nachfolgend „Geschäftsführer" -

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Vertragstyp | Geschäftsführerdienstvertrag |
| Gesellschaft | {{COMPANY_NAME}} ({{COMPANY_LEGAL_FORM}}) |
| Beginn | {{CONTRACT_START_DATE}} |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |

---

## § 1 Bestellung, Aufgaben, Trennungsprinzip

(1) Der Geschäftsführer wird gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom {{APPOINTMENT_DATE}} zum Organ der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung als Geschäftsführer (Organstellung) und dieser Anstellungsvertrag (schuldrechtliches Verhältnis) sind rechtlich getrennt zu betrachten („Trennungsprinzip"). Die Abberufung als Geschäftsführer führt nicht automatisch zur Beendigung dieses Vertrages, es sei denn, eine ausdrückliche Koppelung wurde vereinbart (§ 14).

(2) Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft selbstständig, eigenverantwortlich und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters (§ 43 Abs. 1 GmbHG).

(3) Aufgaben sowie die interne Rollenverteilung ergeben sich aus:
(a) der Satzung,
{{#IF HAS_SHA}}(b) dem Shareholders' Agreement (SHA),{{/IF}}
{{#IF HAS_GO_GF}}(c) der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO-GF),{{/IF}}
(d) den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung.

(4) Interne Rollen und Funktionstitel (z. B. {{GF_INTERNAL_TITLE}}) haben keine Außenwirkung und beschränken nicht die gesetzliche Gesamtverantwortung gemäß §§ 35 ff. GmbHG.

## § 2 Vertretung

(1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft entsprechend der Satzung und des Handelsregistereintrags.

(2) Eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gilt nur, sofern und soweit sie durch Gesellschafterbeschluss ausdrücklich erteilt wurde{{#IF HAS_PARA_181_RELEASE}}; sie wurde erteilt durch Beschluss vom {{PARA_181_RELEASE_DATE}}{{/IF}}.

## § 3 Arbeitszeit, Verfügbarkeit

(1) Der Geschäftsführer ist nicht an feste Arbeitszeiten gebunden. Er widmet seine Arbeitszeit und Arbeitskraft der Gesellschaft in dem Umfang, der zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich ist.

(2) Über die Lage von Urlaub, Abwesenheit und längeren Reisezeiten stimmt er sich mit den Mitgesellschaftern{{#IF IS_MULTI_GF}} und Mitgeschäftsführern{{/IF}} ab.

(3) Mobiles Arbeiten ist zulässig, soweit die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben gewährleistet bleibt.

## § 4 Nebentätigkeiten und Wettbewerbsverbot

(1) Nebentätigkeiten (entgeltlich oder unentgeltlich) bedürfen der vorherigen schriftlichen Anzeige und Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Zustimmung ist zu erteilen, wenn die Nebentätigkeit:
(a) nicht in unmittelbarem Wettbewerb zur Gesellschaft steht,
(b) keine vertraulichen Informationen oder geistigen Eigentumsrechte der Gesellschaft nutzt,
(c) die Pflichten aus diesem Vertrag nicht wesentlich beeinträchtigt.

{{#IF HAS_ACADEMIC_FOUNDER}}
(2) Akademische Tätigkeiten, Lehrtätigkeiten und wissenschaftliche Publikationen sind zulässig, sofern sie die in Abs. (1) genannten Voraussetzungen erfüllen. Die Aufnahme einer Professur oder vergleichbaren akademischen Tätigkeit ist anzeigepflichtig, gilt jedoch nicht automatisch als Pflichtverletzung.
{{/IF}}

(3) Der Geschäftsführer unterliegt während seiner Amtszeit einem Wettbewerbsverbot{{#IF HAS_SHA}} entsprechend den Regelungen im SHA{{/IF}}. Er darf insbesondere keine Unternehmen gründen oder unterstützen, die in direktem Wettbewerb zur Gesellschaft stehen.

(4) **Post-Exit-Wettbewerbsverbot.** Für die Zeit nach Beendigung dieses Vertrages gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von **{{POST_CONTRACT_NONCOMPETE_MONTHS}} Monaten**, sofern und soweit{{#IF HAS_NONCOMPETE_COMPENSATION}} der Geschäftsführer eine Karenzentschädigung in Höhe von mindestens 50 % der zuletzt bezogenen Vergütung erhält{{/IF}}{{#IF NOT HAS_NONCOMPETE_COMPENSATION}} dies im Einzelfall durch Zusatzvereinbarung mit Karenzentschädigung geregelt wurde{{/IF}}. § 74 ff. HGB analog.

## § 5 Vergütung

(1) **Fixum.** Der Geschäftsführer erhält ein Jahresgrundgehalt in Höhe von **{{GROSS_ANNUAL_SALARY_EUR}} EUR brutto**, zahlbar in 12 gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende.

{{#IF HAS_BONUS}}
(2) **Variable Vergütung (Bonus).** Zusätzlich kann eine variable Vergütung nach Maßgabe eines durch Gesellschafterbeschluss festgelegten Bonusplans gewährt werden. Bonusziele und -höhe werden jährlich vereinbart. Bonusplan ist Anlage 1 zu diesem Vertrag.
{{/IF}}

{{#IF HAS_TANTIEME}}
(3) **Tantieme.** Bei Erreichen bestimmter Kennzahlen kann eine Tantieme gemäß separater Tantiemevereinbarung gewährt werden.
{{/IF}}

(4) **Reisekosten und Auslagen.** Reisekosten, Spesen und weitere notwendige Aufwendungen werden gegen Nachweis nach Maßgabe der gesetzlichen und unternehmensinternen Reisekostenrichtlinien erstattet.

{{#IF HAS_COMPANY_CAR}}
(5) **Firmenfahrzeug.** Dem Geschäftsführer wird ein Firmenfahrzeug der Klasse {{COMPANY_CAR_CLASS}} zur dienstlichen und privaten Nutzung überlassen. Die geldwerte Vorteilsversteuerung trägt der Geschäftsführer.
{{/IF}}

{{#IF HAS_BAV}}
(6) **Betriebliche Altersvorsorge (bAV).** Die Gesellschaft trägt einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe von {{BAV_EMPLOYER_PCT}} % der Vergütung zur betrieblichen Altersvorsorge.
{{/IF}}

(7) **Überprüfung.** Die Vergütung unterliegt der jährlichen Überprüfung durch die Gesellschafterversammlung. Eine Anpassung ist bei wesentlich veränderten Umständen vorzunehmen.

## § 6 Sozialversicherungsstatus

(1) Die Parteien gehen davon aus, dass der Geschäftsführer **{{SV_STATUS}}** ist. Maßgeblich ist die Beurteilung durch die zuständige Sozialversicherungsbehörde (Statusfeststellungsverfahren gemäß § 7a SGB IV).

(2) Sollte sich der Status nach Statusfeststellung ändern, werden die Parteien diesen Vertrag entsprechend anpassen. Etwaige Nachforderungen oder Erstattungen werden anteilig getragen.

## § 7 Urlaub

(1) Der Geschäftsführer hat Anspruch auf **{{VACATION_DAYS}} Urlaubstage** pro Kalenderjahr (bei 5-Tage-Woche).

(2) Die Urlaubsplanung erfolgt im gegenseitigen Einvernehmen mit den Mitgesellschaftern{{#IF IS_MULTI_GF}} und Mitgeschäftsführern{{/IF}}. Eine Urlaubsnahme ist so zu organisieren, dass die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit gewährleistet bleibt.

(3) Nicht genommener Urlaub kann mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung in das Folgejahr übertragen werden, ist aber bis spätestens 31. März des Folgejahres zu nehmen.

## § 8 Arbeitsunfähigkeit, Hinterbliebenenversorgung

(1) **Lohnfortzahlung.** Im Krankheitsfall wird die Vergütung für die Dauer von **{{KRANKHEIT_FORTZAHLUNG_WOCHEN}} Wochen** fortgezahlt. Danach besteht Anspruch auf Krankentagegeld nach Maßgabe der ggf. abgeschlossenen Krankentagegeldversicherung.

(2) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, eine Arbeitsunfähigkeit unverzüglich anzuzeigen und ab dem **{{AU_BESCHEINIGUNG_TAG}}.** Tag eine ärztliche Bescheinigung vorzulegen.

{{#IF HAS_HINTERBLIEBENEN_VERSORGUNG}}
(3) **Hinterbliebenenversorgung.** Im Todesfall erhalten die Hinterbliebenen (Ehegatte, eingetragener Lebenspartner oder unterhaltsberechtigte Kinder) eine Hinterbliebenenleistung in Höhe von {{HINTERBLIEBENEN_VERSORGUNG_MONATE}} Monatsgehältern.
{{/IF}}

## § 9 Haftung, D&O-Versicherung

(1) Die Haftung des Geschäftsführers richtet sich nach § 43 GmbHG. Bei Verletzung der Sorgfaltspflicht haftet er der Gesellschaft auf Schadensersatz.

(2) Die Gesellschaft verpflichtet sich, eine **D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance)** mit einer Deckungssumme von mindestens **{{DO_INSURANCE_EUR}} EUR** abzuschließen und während der gesamten Dauer dieses Vertrages aufrechtzuerhalten. Ein angemessener Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG analog wird einbezogen.

(3) Die Gesellschaft verzichtet auf Schadensersatzansprüche aus leichter Fahrlässigkeit, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(4) Bei Pflichtverletzungen, die durch das Geschäftsmodell oder strategische Entscheidungen der Gesellschafter veranlasst sind, wird der Geschäftsführer von Ansprüchen Dritter freigestellt, soweit er nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt hat („Business Judgment Rule").

## § 10 Reporting und Informationspflichten

(1) Der Geschäftsführer berichtet der Gesellschafterversammlung{{#IF HAS_GO_GF}} gemäß den Vorgaben der GO-GF{{/IF}}{{#IF HAS_SHA}}{{#IF HAS_GO_GF}} und{{/IF}}{{#IF NOT HAS_GO_GF}} gemäß den Vorgaben{{/IF}} des SHA{{/IF}}, insbesondere hinsichtlich:
(a) finanzieller Lage (Liquidität, P&L, Cashflow),
(b) Produktentwicklung und technischer Roadmap,
{{#IF HAS_RESEARCH_FOCUS}}(c) Forschung & Technologie,
(d) {{/IF}}operativer Kennzahlen,
{{#IF HAS_RESEARCH_FOCUS}}(e){{/IF}}{{#IF NOT HAS_RESEARCH_FOCUS}}(c){{/IF}} Risiken und rechtlicher Entwicklungen.

(2) Er ist verpflichtet, alle Umstände unverzüglich zu melden, die:
(a) die Liquidität der Gesellschaft gefährden,
(b) erhebliche rechtliche Risiken begründen (insbesondere drohende Insolvenz, Massengläubiger),
(c) wesentlichen Einfluss auf Geschäft, Compliance oder Reputation haben.

(3) Bei drohender Insolvenz hat der Geschäftsführer die Pflichten gemäß § 15a InsO zu beachten und unverzüglich die Gesellschafter zu informieren.

## § 11 Vertraulichkeit und geistiges Eigentum (IP)

(1) **Vertraulichkeit.** Der Geschäftsführer verpflichtet sich zur strikten Vertraulichkeit über alle Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Gesellschaft. Diese Verpflichtung besteht zeitlich unbegrenzt über das Vertragsende hinaus fort, soweit rechtlich zulässig (insb. § 17 GeschGehG).

(2) **IP-Übergang.** Sämtliche vom Geschäftsführer während seiner Tätigkeit geschaffenen oder mitentwickelten Werke, Erfindungen, Konzepte, Modelle, Software, Daten, Designs, Marken oder sonstigen Schutzrechtsfähigen Ergebnisse gehen vollständig und exklusiv auf die Gesellschaft über. Die hierfür erforderlichen Übertragungserklärungen werden hiermit abgegeben.

(3) **Arbeitnehmererfindergesetz.** Das Arbeitnehmererfindergesetz (ArbnErfG) findet keine Anwendung auf den Geschäftsführer (Organstellung). Etwaige Erfindungen sind unverzüglich der Gesellschaft zu melden; eine Vergütung kann durch Zusatzvereinbarung geregelt werden.

(4) **Veröffentlichungen.** Veröffentlichungen, Vorträge und Beiträge, die Bezug zur Tätigkeit haben, bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft:
(a) sie dürfen die Interessen der Gesellschaft nicht beeinträchtigen,
(b) keine vertraulichen Informationen oder Geschäftsgeheimnisse nutzen,
(c) im Zweifel ist eine interne Abstimmung erforderlich.

(5) **Open Source.** Beiträge zu Open-Source-Projekten sind zulässig, sofern keine Unternehmens-IP genutzt wird und die Gesellschaft vorab zustimmt.

## § 12 Innenverhältnis zu Gesellschaftern, Rangfolge

(1) Dieser Vertrag wirkt im Innenverhältnis ergänzend zu Satzung{{#IF HAS_SHA}} und SHA{{/IF}}.

(2) Bei Widersprüchen gilt folgende Rangfolge:
1. zwingendes Recht (GmbHG, BGB, HGB, etc.)
2. Satzung
{{#IF HAS_SHA}}3. Shareholders' Agreement (SHA){{/IF}}
{{#IF HAS_SHA}}4.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}3.{{/IF}} Geschäftsführerdienstvertrag
{{#IF HAS_GO_GF}}{{#IF HAS_SHA}}5.{{/IF}}{{#IF NOT HAS_SHA}}4.{{/IF}} Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (GO-GF){{/IF}}

## § 13 Vertragsdauer und Kündigung

(1) Der Vertrag beginnt am **{{CONTRACT_START_DATE}}** und läuft auf unbestimmte Zeit.

(2) **Ordentliche Kündigung.** Beide Parteien können den Vertrag mit folgenden Fristen ordentlich kündigen:
(a) durch die Gesellschaft: **{{KUENDIGUNGSFRIST_GESELLSCHAFT_MONATE}} Monate** zum Monatsende,
(b) durch den Geschäftsführer: **{{KUENDIGUNGSFRIST_GF_MONATE}} Monate** zum Monatsende.

(3) **Außerordentliche Kündigung.** Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleibt unberührt.

(4) **Schriftform.** Kündigungen bedürfen der Schriftform.

{{#IF HAS_KOPPLUNG_BESTELLUNG_VERTRAG}}
(5) **Kopplung.** Abweichend vom Trennungsprinzip (§ 1 Abs. 1) endet dieser Vertrag automatisch mit der Beendigung der Bestellung als Geschäftsführer, sofern die Beendigung der Bestellung durch die Gesellschaft erfolgte und kein wichtiger Grund für die Aufrechterhaltung des Anstellungsverhältnisses besteht.
{{/IF}}

## § 14 Beendigung der Geschäftsführerstellung

(1) Mit der Abberufung als Geschäftsführer endet die Organstellung, nicht jedoch automatisch dieser Dienstvertrag{{#IF HAS_KOPPLUNG_BESTELLUNG_VERTRAG}} (vorbehaltlich § 13 Abs. 5){{/IF}}.

(2) Etwaige Regelungen zu:
(a) Vesting,
(b) Leaver-Kategorien (Good / Neutral / Bad),
(c) Anteilsübertragungen,
(d) Einziehung von Geschäftsanteilen

richten sich ausschließlich nach{{#IF HAS_SHA}} dem SHA und{{/IF}} der Satzung, nicht nach diesem Vertrag.

## § 15 Rückgabe von Unterlagen und Arbeitsmitteln

Bei Vertragsende sind sämtliche Unterlagen, Geräte (Laptop, Mobiltelefon, Firmenfahrzeug etc.), Daten, Datenträger, Schlüssel und sonstigen Arbeitsmittel unverzüglich und vollständig an die Gesellschaft zurückzugeben. Digitale Kopien sind nachweislich zu löschen.

## § 16 Datenschutz

Der Geschäftsführer wurde über die Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten gemäß Art. 13 DSGVO informiert. Eine entsprechende Datenschutzerklärung wird ihm zum Vertragsbeginn ausgehändigt.

## § 17 Schlussbestimmungen

(1) **Schriftform.** Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses.

(2) **Salvatorische Klausel.** Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine solche, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

(3) **Anwendbares Recht und Gerichtsstand.** Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig.

(4) **Anlagen.** Folgende Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrages:
{{ANNEX_LIST}}

---

**{{COMPANY_SEAT}}, {{SIGNATURE_DATE}}**

___________________________
Für die Gesellschaft

___________________________
{{GF_NAME}} (Geschäftsführer)
$template$,
    '["COMPANY_NAME","COMPANY_LEGAL_FORM","COMPANY_ADDRESS","COMPANY_SEAT","COMPANY_REPRESENTATIVE","RESOLUTION_DATE","APPOINTMENT_DATE","GF_NAME","GF_BIRTHDATE","GF_ADDRESS","GF_INTERNAL_TITLE","CONTRACT_START_DATE","DOCUMENT_VERSION","HAS_SHA","HAS_GO_GF","HAS_ACADEMIC_FOUNDER","HAS_RESEARCH_FOCUS","HAS_BONUS","HAS_TANTIEME","HAS_COMPANY_CAR","HAS_BAV","HAS_HINTERBLIEBENEN_VERSORGUNG","IS_MULTI_GF","HAS_PARA_181_RELEASE","HAS_KOPPLUNG_BESTELLUNG_VERTRAG","HAS_NONCOMPETE_COMPENSATION","PARA_181_RELEASE_DATE","POST_CONTRACT_NONCOMPETE_MONTHS","GROSS_ANNUAL_SALARY_EUR","COMPANY_CAR_CLASS","BAV_EMPLOYER_PCT","SV_STATUS","VACATION_DAYS","KRANKHEIT_FORTZAHLUNG_WOCHEN","AU_BESCHEINIGUNG_TAG","HINTERBLIEBENEN_VERSORGUNG_MONATE","DO_INSURANCE_EUR","KUENDIGUNGSFRIST_GESELLSCHAFT_MONATE","KUENDIGUNGSFRIST_GF_MONATE","ANNEX_LIST","SIGNATURE_DATE"]'::jsonb,
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