-- Migration 134: Beteiligungs- und Investmentvertrag (Subscription Agreement) Template
-- Notariell beurkundeter Vertrag fuer Eigenkapital-Beteiligung
-- Mit Kapitalerhoehung gegen Bezugsrechtsausschluss, Reps & Warranties,
-- Liquidation Preference (Non-Participating Standard), Anti-Dilution (Broad-Based Weighted Average),
-- Reserved Matters, Informationsrechte, Founder Vesting/Lock-up, Drag/Tag-Along, ESOP-Pool-Anpassung
-- Orientiert an BvK Standard-Beteiligungsvertrag und VC-Praxis (Series Seed/A)
-- Optionale Bloecke: INVESTOR_HAS_HRB, HAS_FOREIGN_INVESTOR, IS_PREFERRED_SHARES/IS_COMMON_SHARES,
-- HAS_LIQUIDATION_PREFERENCE, IS_PARTICIPATING, HAS_ANTI_DILUTION, HAS_MULTI_INVESTOR,
-- HAS_BOARD_SEAT, HAS_OBSERVER, VESTING_CREDIT_PAST_TIME, HAS_ARBITRATION

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    'Beteiligungs- und Investmentvertrag (Subscription Agreement)',
    'Notariell beurkundeter Eigenkapital-Beteiligungsvertrag fuer Venture Capital / Angel Investments (Pre-Seed bis Series A+). Regelt Kapitalerhoehung mit Bezugsrechtsausschluss, Anteilsuebernahme, Closing-Conditions, Reps & Warranties der Gesellschaft und Bestandsgesellschafter, Haftungscaps und Verjaehrungsfristen, Liquidation Preference (Non-Participating Standard, 1x), Anti-Dilution Schutz (Broad-Based Weighted Average), umfangreiche Reserved Matters, Informationsrechte (monatlich/quartalsweise/jaehrlich), Beirat mit Investor-Sitz, ESOP-Pool-Anpassung (Pre-/Post-Money), Founder Vesting und Lock-up, SHA-Beitritt. Orientiert an BvK-Mustertext und deutscher VC-Praxis.',
    $template$
# Beteiligungs- und Investmentvertrag (Subscription Agreement)

zwischen

**{{INVESTOR_NAME}}**, {{INVESTOR_ADDRESS}}{{#IF INVESTOR_HAS_HRB}}, eingetragen unter HRB {{INVESTOR_HRB}}{{/IF}}, vertreten durch {{INVESTOR_REPRESENTATIVE}}

- nachfolgend „Investor" -

**{{COMPANY_NAME}}**, {{COMPANY_ADDRESS}}, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts {{COMPANY_REGISTRY_COURT}} unter HRB {{HRB_NUMBER}}, vertreten durch {{COMPANY_REPRESENTATIVE}}

- nachfolgend „Gesellschaft" -

und

**den in Anlage A genannten Gesellschaftern**

- nachfolgend „Bestandsgesellschafter" oder „Gründer" -

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Vertragstyp | Beteiligungs- und Investmentvertrag |
| Investment-Phase | {{INVESTMENT_PHASE}} |
| Datum | {{INVESTMENT_DATE}} |
| Beurkundender Notar | {{NOTARY_NAME}}, {{NOTARY_PLACE}}, URNr. {{NOTARY_URNR}} |
| Closing-Datum | {{CLOSING_DATE}} |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |

**Hinweis:** Dieser Vertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG für die Anteilsübernahme und § 53 GmbHG für die Kapitalerhöhung). Die endgültige Form ergibt sich aus der notariellen Urkunde.

---

## Präambel

(A) Die Gesellschaft ist eine im Handelsregister eingetragene {{COMPANY_LEGAL_FORM}} mit Sitz in {{COMPANY_SEAT}} und einem Stammkapital von **{{CURRENT_STAMMKAPITAL_EUR}} EUR**.

(B) Der Investor beabsichtigt, sich an der Gesellschaft im Rahmen der **{{INVESTMENT_PHASE}}-Finanzierungsrunde** mit einem Investitionsbetrag von **{{INVESTMENT_AMOUNT_EUR}} EUR** zu beteiligen.

(C) Die Beteiligung erfolgt im Wege einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Bestandsgesellschafter zugunsten des Investors.

(D) Die Pre-Money-Bewertung der Gesellschaft wird zwischen den Parteien einvernehmlich auf **{{PRE_MONEY_VALUATION_EUR}} EUR** festgelegt. Die Post-Money-Bewertung beträgt entsprechend **{{POST_MONEY_VALUATION_EUR}} EUR**.

(E) Die Parteien wollen mit diesem Vertrag die Bedingungen der Beteiligung, die Rechte und Pflichten des Investors sowie die Anpassungen der Satzung und des Shareholders' Agreement (SHA) regeln.

---

## § 1 Kapitalerhöhung und Anteilsübernahme

### 1.1 Kapitalerhöhung

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft wird von **{{CURRENT_STAMMKAPITAL_EUR}} EUR** um **{{CAPITAL_INCREASE_EUR}} EUR** auf **{{NEW_STAMMKAPITAL_EUR}} EUR** erhöht.

(2) Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Schaffung von **{{NEW_SHARES_COUNT}} neuen Geschäftsanteilen** zu je {{SHARE_NENNBETRAG_EUR}} EUR Nennbetrag.

(3) Die neuen Geschäftsanteile werden vom Investor unter Ausschluss des Bezugsrechts der Bestandsgesellschafter übernommen.

### 1.2 Anteilsklasse

{{#IF IS_PREFERRED_SHARES}}
Der Investor erhält **Vorzugsanteile (Preferred Shares) Klasse {{PREFERRED_CLASS}}** mit den nachfolgend beschriebenen besonderen Rechten (siehe §§ 5-7).
{{/IF}}
{{#IF IS_COMMON_SHARES}}
Der Investor erhält **Stammanteile (Common Shares)** ohne besondere Vorzugsrechte.
{{/IF}}

### 1.3 Ausgabepreis und Aufgeld (Agio)

(1) Der Ausgabepreis beträgt insgesamt **{{INVESTMENT_AMOUNT_EUR}} EUR**, davon:
- Nennwert der neuen Anteile: **{{CAPITAL_INCREASE_EUR}} EUR**
- Agio (in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB): **{{AGIO_EUR}} EUR**

(2) Der Ausgabepreis je Anteil beträgt **{{PRICE_PER_SHARE_EUR}} EUR**.

### 1.4 Resultierende Beteiligung

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung beträgt die Beteiligung des Investors **{{INVESTOR_STAKE_POST_PCT}} %** am Stammkapital.

## § 2 Closing und Auszahlung

### 2.1 Closing-Datum

Das Closing erfolgt am **{{CLOSING_DATE}}** durch:
(a) notariell beurkundete Kapitalerhöhung und Anteilsübernahme,
(b) Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister,
(c) Aktualisierung der Gesellschafterliste.

### 2.2 Closing-Conditions (Vollzugsvoraussetzungen)

Das Closing ist an folgende Bedingungen geknüpft, die spätestens am Closing-Datum erfüllt sein müssen:

(a) Erfolgreicher Abschluss der Due Diligence ohne wesentliche negative Erkenntnisse,
(b) Notarielle Beurkundung dieses Vertrages, der Satzungsänderung und des SHA-Beitritts,
(c) Vorlage aller in **Anlage D** aufgeführten Closing-Dokumente,
(d) Bestätigung der unverändert gültigen Garantien der Gesellschaft und der Bestandsgesellschafter zum Closing-Datum,
(e) Keine wesentliche nachteilige Veränderung („Material Adverse Change") seit Unterzeichnung,
(f) Vorliegen aller behördlichen Genehmigungen,
(g) {{#IF HAS_FOREIGN_INVESTOR}}Außenwirtschaftsrechtliche Unbedenklichkeitsbescheinigung gemäß § 58 AWV (falls anwendbar),{{/IF}}
(h) Vorliegen wirksamer IP-Assignment-Agreements aller Gründer.

### 2.3 Auszahlung

Der Investmentbetrag ist nach Vollzug aller Closing-Conditions auf das in **Anlage B** benannte Konto der Gesellschaft zu überweisen. Eine Zwischenfinanzierung erfolgt nicht.

## § 3 Verwendung der Mittel (Use of Proceeds)

Die Investmentmittel werden gemäß dem in **Anlage C** beschriebenen Business Plan eingesetzt, insbesondere für:

{{USE_OF_PROCEEDS}}

Wesentliche Abweichungen vom Use of Proceeds (>{{USE_OF_PROCEEDS_DEVIATION_PCT}} %) bedürfen der Zustimmung des Investors.

## § 4 Garantien (Reps & Warranties)

### 4.1 Garantien der Gesellschaft

Die Gesellschaft garantiert zum Datum der Unterzeichnung und zum Closing-Datum (Stichtag):

(a) **Bestand:** Die Gesellschaft ist wirksam gegründet, im Handelsregister eingetragen und vertretungsbefugt geleitet.
(b) **Cap Table:** Die in Anlage A aufgeführte Cap Table ist vollständig und korrekt. Es bestehen keine weiteren Anteile, Wandelrechte, Optionen oder Verpflichtungen zur Anteilsausgabe außerhalb der Anlage A.
(c) **Stammkapital:** Das Stammkapital ist vollständig und unwiderruflich eingezahlt; keine Rückzahlungen erfolgten.
(d) **IP-Rechte:** Die Gesellschaft hält alle für ihr Geschäftsmodell wesentlichen IP-Rechte ungeschmälert; sämtliche Gründer-IP wurde wirksam übertragen.
(e) **Verträge:** Alle wesentlichen Verträge bestehen rechtswirksam und werden ordnungsgemäß erfüllt; keine wesentlichen Kündigungen sind angekündigt.
(f) **Rechtsstreite:** Keine wesentlichen Rechtsstreite anhängig oder absehbar.
(g) **Compliance:** Einhaltung von DSGVO, Steuer-, Sozialversicherungs- und sonstigen rechtlichen Pflichten.
(h) **Finanzen:** Die offengelegten Finanzdaten (Bilanz, P&L, Cashflow) entsprechen der tatsächlichen Lage.
(i) **Keine versteckten Verbindlichkeiten** außerhalb der offengelegten.
(j) **Schlüsselpersonen:** Die in Anlage E benannten Schlüsselpersonen sind aktiv und beabsichtigen keinen Austritt.

### 4.2 Garantien der Bestandsgesellschafter

Jeder Bestandsgesellschafter garantiert für sich selbst:
(a) er ist Inhaber der in Anlage A genannten Anteile, frei von Rechten Dritter,
(b) keine Verpflichtungen zur Übertragung der Anteile bestehen,
(c) keine Vesting-/Leaver-Tatbestände sind eingetreten oder absehbar,
(d) Vollmacht und Geschäftsfähigkeit für diesen Vertrag liegen vor.

### 4.3 Rechtsfolgen bei Garantieverletzung

(1) Bei Verletzung einer Garantie hat der Investor folgende Ansprüche:
(a) Schadensersatz in Höhe des entstandenen Schadens (Naturalrestitution bevorzugt),
(b) bei wesentlicher Verletzung: Rücktritt vom Vertrag innerhalb von 6 Monaten nach Kenntnis.

(2) **Haftungshöchstbetrag:** {{LIABILITY_CAP_PCT}} % des Investmentbetrages, ausgenommen bei vorsätzlichen Verletzungen oder Garantien zu Title (Cap Table, IP).

(3) **Verjährung:** {{WARRANTY_VERJAEHRUNG_JAHRE}} Jahre ab Closing für allgemeine Garantien; {{WARRANTY_TAX_VERJAEHRUNG_JAHRE}} Jahre für steuerliche Garantien.

## § 5 Liquidation Preference

{{#IF HAS_LIQUIDATION_PREFERENCE}}
Im Falle eines Liquidationsereignisses (Exit, Verkauf, Liquidation der Gesellschaft) erhält der Investor:

(1) **{{LIQ_PREF_MULTIPLIER}}× non-participating Liquidation Preference**:
- Vorzugsweise Auszahlung des {{LIQ_PREF_MULTIPLIER}}-fachen seines Investments aus den verfügbaren Erlösen,
- danach Verteilung verbleibender Erlöse pro-rata an alle Anteilsklassen.

(2) **Wahlrecht (Non-Participating Standard):** Der Investor kann zwischen Liquidation Preference und seinem pro-rata Anteil am Gesamterlös wählen, je nachdem was höher ist.

(3) Bei mehreren Vorzugsklassen gilt {{LIQ_PREF_SENIORITY}} (z.B. „pari passu" oder „seniority by series").
{{/IF}}

## § 6 Anti-Dilution Schutz

{{#IF HAS_ANTI_DILUTION}}
Bei künftigen Finanzierungsrunden zu einem Preis pro Anteil **unter** dem aktuellen Investment-Preis („Down-Round") greift folgender Verwässerungsschutz:

(1) **Methode:** **{{ANTI_DILUTION_METHOD}}** (Marktstandard: Broad-Based Weighted Average)

(2) **Berechnung:** Anpassung des Wandlungspreises der Vorzugsanteile nach der Formel:
NCP = CP × (A + B) / (A + C)
wobei:
- NCP = New Conversion Price (neuer Wandlungspreis)
- CP = Current Conversion Price
- A = Bestehende Anteile (Common + Preferred) vor neuer Runde
- B = Anteile, die zum aktuellen CP für den neuen Investmentbetrag erworben würden
- C = Anteile, die zum neuen niedrigeren Preis tatsächlich ausgegeben werden

(3) **Ausnahmen vom Verwässerungsschutz:**
- ESOP-Pool-Allokationen (bis zur in der Satzung definierten Pool-Größe),
- Anteile aus Akquisitionen mit Anteils-Gegenleistung,
- Anteile aus Lizenz- oder Kooperationsvereinbarungen,
- Pflichtwandlungen von Wandeldarlehen.
{{/IF}}

## § 7 Reserved Matters

Folgende Entscheidungen bedürfen der Zustimmung des Investors{{#IF HAS_MULTI_INVESTOR}} bzw. der Mehrheit der Investoren{{/IF}}:

(a) Änderung der Satzung oder des SHA,
(b) Aufnahme weiterer Gesellschafter, Ausgabe neuer Anteile oder Wandelrechte,
(c) Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals,
(d) Aufnahme von Krediten > **{{LOAN_THRESHOLD_EUR}} EUR**,
(e) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Vermögenswerten > **{{ASSET_THRESHOLD_EUR}} EUR**,
(f) Abschluss/Änderung von Geschäftsführerverträgen, Bestellung/Abberufung Geschäftsführer,
(g) Wesentliche Änderung des Geschäftsmodells oder Eintritt in neue Geschäftsfelder,
(h) Budgetfreigaben oder Abweichungen > **{{BUDGET_ABWEICHUNG_PCT}} %**,
(i) Strategische Kooperationen größeren Umfangs,
(j) Erwerb oder Veräußerung von IP-Rechten von erheblicher Bedeutung,
(k) Entscheidungen über ESOP-Plan (Erweiterung, wesentliche Änderungen),
(l) Drag-Along, Tag-Along, Verkauf der Gesellschaft (Change of Control),
(m) Liquidation, Insolvenzantrag, Strukturmaßnahmen,
(n) Wandlung oder Rückzahlung anderer Wandeldarlehen.

## § 8 Informationsrechte und Reporting

Der Investor erhält folgende Informationsrechte:

(1) **Monatlich:** Liquiditätsbericht, KPI-Dashboard (innerhalb 10 Werktagen nach Monatsende),
(2) **Quartalsweise:** Quartalsabschluss (P&L, Bilanz, Cashflow), Status Risk Register, Cap Table (innerhalb 30 Tagen),
(3) **Jährlich:** Auditierter Jahresabschluss innerhalb von {{ANNUAL_REPORT_MONTHS}} Monaten nach GJ-Ende,
(4) **Budget:** Jährliches Budget mit Begründung 30 Tage vor Beginn des neuen Geschäftsjahres,
(5) **Ad-hoc:** Materielle Ereignisse, Liquiditätsrisiken, Rechtsstreite, Schlüsselpersonenverlust.

## § 9 Beirat / Board

{{#IF HAS_BOARD_SEAT}}
(1) Es wird ein Beirat gemäß Satzung/SHA eingerichtet mit:
- **{{FOUNDER_BOARD_SEATS}}** Sitz(e) für die Gründer,
- **{{INVESTOR_BOARD_SEATS}}** Sitz(e) für den Investor,
- **{{INDEPENDENT_BOARD_SEATS}}** unabhängige(s) Mitglied(er) (durch gemeinsamen Beschluss benannt).

(2) Sitzungsfrequenz: mindestens {{BOARD_MEETING_FREQ}}, plus ad-hoc bei Bedarf.

(3) Der Investor entsendet als Beiratsmitglied: **{{INVESTOR_BOARD_REP}}**.
{{/IF}}

{{#IF HAS_OBSERVER}}
(4) **Observer:** Der Investor kann zusätzlich einen nicht-stimmberechtigten Observer entsenden, der an allen Sitzungen teilnimmt und Materialien erhält.
{{/IF}}

## § 10 Founder Vesting und Lock-up

(1) **Vesting:** Die Gründer-Anteile unterliegen folgendem Vesting (Re-Vesting für diese Runde):
- Dauer: **{{VESTING_MONTHS}} Monate** ab Closing,
- Cliff: **{{CLIFF_MONTHS}} Monate**,
- Anrechnung bisheriger Vesting-Zeit: {{#IF VESTING_CREDIT_PAST_TIME}}ja, gemäß SHA{{/IF}}{{#IF NOT VESTING_CREDIT_PAST_TIME}}nein - Re-Vesting beginnt neu{{/IF}}.

(2) **Founder Lock-up:** Die Gründer verpflichten sich für **{{FOUNDER_LOCKUP_MONTHS}} Monate** nach Closing zu Full-Time-Commitment zur Gesellschaft.

(3) **Acceleration:** Bei Change of Control mit Verkauf > **{{ACCELERATION_THRESHOLD_PCT}} %** der Anteile beschleunigt sich das Vesting zu **{{ACCELERATION_PCT}} %** (Single-Trigger).

## § 11 Drag-Along, Tag-Along, Vorkaufsrechte

Es gelten die Regelungen des SHA, insbesondere:
- **Drag-Along-Schwelle:** **{{DRAG_ALONG_THRESHOLD_PCT}} %**
- **Tag-Along ab:** **{{TAG_ALONG_THRESHOLD_PCT}} %** Anteilsverkauf
- **Vorkaufsrechte:** Pro-Rata-Recht gemäß SHA

## § 12 ESOP / Mitarbeiter-Beteiligung

(1) Vor Closing wird der **ESOP-Pool auf {{TARGET_ESOP_PCT}} %** des Stammkapitals (Post-Money) angepasst.

(2) Die Anpassung erfolgt {{ESOP_TOP_UP_TIMING}} (Pre-Money: Gründer tragen Verwässerung / Post-Money: alle Gesellschafter inkl. Investor tragen anteilig).

(3) Der ESOP-Plan wird durch separaten Gesellschafterbeschluss verabschiedet und unterliegt den Reserved Matters gemäß § 7.

## § 13 Pre-emptive Rights (Bezugsrechte)

Bei künftigen Eigenkapital-Finanzierungsrunden hat der Investor das Recht, bis zur Höhe seiner aktuellen Beteiligungsquote pro-rata neue Anteile zu zeichnen, um seine Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten.

## § 14 Right of First Refusal und Co-Sale

(1) **ROFR:** Bei Anteilsverkäufen durch Gründer hat der Investor ein Vorkaufsrecht (14 Tage).

(2) **Co-Sale-Right:** Wird der ROFR nicht ausgeübt, kann der Investor pro-rata mitverkaufen (Tag-Along).

## § 15 Beitritt zum SHA

Mit Closing tritt der Investor dem bestehenden Shareholders' Agreement (SHA) bei. Eine angepasste Version des SHA mit Aufnahme des Investors als Vertragspartei ist als **Anlage F** beigefügt.

## § 16 Vertraulichkeit

Beide Parteien behandeln den Inhalt dieses Vertrages und alle ausgetauschten Informationen vertraulich. Ausnahmen: Offenlegung gegenüber Beratern, in Due-Diligence-Prozessen oder bei gesetzlicher Pflicht.

## § 17 Schlussbestimmungen

(1) **Schriftform / Notarielle Beurkundung.** Dieser Vertrag bedarf hinsichtlich der Kapitalerhöhung und Anteilsübernahme der notariellen Beurkundung. Spätere Änderungen bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.

(2) **Salvatorische Klausel.** Unwirksame Bestimmungen berühren nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.

(3) **Anwendbares Recht und Gerichtsstand.** Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist {{JURISDICTION_LOCATION}}.

(4) **Verhältnis zu Satzung und SHA.** Bei Konflikten zwischen diesem Vertrag, Satzung und SHA gilt:
1. zwingendes Recht
2. Satzung (im Außenverhältnis)
3. SHA (im Innenverhältnis vorrangig)
4. dieser Beteiligungsvertrag

(5) **Schiedsklausel (optional).** {{#IF HAS_ARBITRATION}}Streitigkeiten werden gemäß DIS-Schiedsgerichtsordnung in {{ARBITRATION_SEAT}} entschieden.{{/IF}}

---

**{{NOTARIAL_LOCATION}}, {{INVESTMENT_DATE}}**

(Unterschriften erfolgen in notarieller Beurkundung)

---

## Anlagen

- **Anlage A:** Cap Table (vor und nach Investment)
- **Anlage B:** Bankverbindung der Gesellschaft
- **Anlage C:** Business Plan und Use of Proceeds
- **Anlage D:** Closing-Dokumente-Checkliste
- **Anlage E:** Liste der Schlüsselpersonen
- **Anlage F:** Angepasstes Shareholders' Agreement (SHA) mit Investor-Beitritt
- **Anlage G:** Disclosure Letter (Offenlegungen zu Garantien)
- **Anlage H:** Datenraum-Index
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