-- Migration 133: Wandeldarlehensvertrag (Convertible Loan Agreement) Template
-- Bridge Financing fuer Pre-Seed/Seed-Phase ohne fixe Bewertung zum Zeichnungszeitpunkt
-- Wandlung bei qualifizierter Finanzierungsrunde, Laufzeitende oder Exit
-- Wandlungspreis = niedrigerer Wert von Cap und (Naechste-Runde-Preis - Discount)
-- Mit qualifiziertem Rangruecktritt (§ 39 Abs. 2 InsO), MFN-Klausel, Reserved Matters
-- Optionale Bloecke: HAS_TRANCHES, HAS_FOUNDER_GUARANTEE, HAS_OBSERVER_RIGHT, HAS_FOUNDER_PARTIES,
-- HAS_ARBITRATION, INVESTOR_HAS_HRB, HAS_HRB

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    'convertible_loan_agreement',
    'Wandeldarlehensvertrag (Convertible Loan Agreement)',
    'Bridge-Finanzierung fuer Pre-Seed/Seed-Phase ohne fixe Bewertung. Wandlung in Geschaeftsanteile bei qualifizierter Finanzierungsrunde, Laufzeitende oder Exit. Wandlungspreis als niedrigerer Wert von Bewertungs-Cap und Discount auf die naechste Runde (Markt-Standard 15-25%). Mit qualifiziertem Rangruecktritt nach § 39 Abs. 2 InsO, Most-Favored-Nation-Klausel, Reserved Matters, optionalem Observer-Recht, Pre-emptive Rights. Skalierbar fuer Single-Tranche oder Multi-Tranche Auszahlung, mit oder ohne Gruenderbuergschaft. Orientiert an BvK-Standard und deutscher VC-Praxis.',
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# Wandeldarlehensvertrag (Convertible Loan Agreement)

zwischen

**{{INVESTOR_NAME}}**, {{INVESTOR_ADDRESS}}{{#IF INVESTOR_HAS_HRB}}, eingetragen unter HRB {{INVESTOR_HRB}}{{/IF}}, vertreten durch {{INVESTOR_REPRESENTATIVE}}

- nachfolgend „Darlehensgeber" / „Investor" -

**{{COMPANY_NAME}}**, {{COMPANY_ADDRESS}}{{#IF HAS_HRB}}, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts {{COMPANY_REGISTRY_COURT}} unter HRB {{HRB_NUMBER}}{{/IF}}, vertreten durch {{COMPANY_REPRESENTATIVE}}

- nachfolgend „Darlehensnehmerin" / „Gesellschaft" -

{{#IF HAS_FOUNDER_PARTIES}}
und

**den in Anlage A genannten Gründern**

- nachfolgend „Gründer" -
{{/IF}}

---

## Dokumentenkontrolle

| Feld | Wert |
|---|---|
| Vertragstyp | Wandeldarlehensvertrag (Convertible Loan) |
| Darlehenssumme | {{LOAN_AMOUNT_EUR}} EUR |
| Datum | {{LOAN_DATE}} |
| Laufzeit max. | {{LOAN_MAX_TERM_MONTHS}} Monate |
| Version | {{DOCUMENT_VERSION}} |

---

## Präambel

(A) Die Gesellschaft betreibt ein Unternehmen im Bereich {{COMPANY_PURPOSE_SHORT}} und beabsichtigt, ihre Geschäftstätigkeit auszubauen.

(B) Der Investor ist bereit, der Gesellschaft ein Darlehen zur Verfügung zu stellen, das nach Maßgabe dieses Vertrages in Geschäftsanteile der Gesellschaft gewandelt werden kann.

(C) Die Parteien wollen mit diesem Vertrag eine Vorfinanzierung („Bridge Financing") schaffen, ohne dass bereits zum jetzigen Zeitpunkt eine Bewertung der Gesellschaft erfolgen muss; die Bewertung erfolgt bei Wandlung.

---

## § 1 Darlehenssumme und Auszahlung

(1) Der Investor gewährt der Gesellschaft ein nachrangiges Darlehen in Höhe von **{{LOAN_AMOUNT_EUR}} EUR** („Darlehen").

(2) {{#IF HAS_TRANCHES}}Die Auszahlung erfolgt in folgenden Tranchen:

{{TRANCHES_TABLE}}
{{/IF}}
{{#IF NOT HAS_TRANCHES}}Die Auszahlung erfolgt in einer Summe innerhalb von {{PAYOUT_DAYS}} Tagen nach Unterzeichnung und Eintritt aller Auszahlungsbedingungen.{{/IF}}

(3) **Auszahlungsbedingungen:**
(a) Vollständige Unterzeichnung dieses Vertrages durch alle Parteien,
(b) Vorlage der aktuellen Gesellschafterliste{{#IF HAS_SHA}} und des SHA{{/IF}},
(c) keine wesentliche nachteilige Veränderung („Material Adverse Change") seit Unterzeichnung,
(d) Bestätigung der ordnungsgemäßen Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung.

(4) Die Auszahlung erfolgt auf folgendes Konto der Gesellschaft: {{COMPANY_BANK_ACCOUNT}}

## § 2 Verzinsung

(1) Das Darlehen ist mit **{{INTEREST_RATE_PCT}} % p.a.** zu verzinsen (Standard im DE-Markt: 4-8 % p.a.).

(2) Die Zinsen werden **{{INTEREST_ACCRUAL_MODE}}** (z.B. „jährlich kapitalisiert", „bei Wandlung dem Darlehensbetrag zugeschlagen", „quartalsweise gezahlt").

(3) Bei Verzug mit Rückzahlung gilt der gesetzliche Verzugszins (§ 288 BGB).

## § 3 Laufzeit und Rückzahlung

(1) Das Darlehen hat eine maximale Laufzeit von **{{LOAN_MAX_TERM_MONTHS}} Monaten** ab Auszahlung.

(2) Vor Ablauf der Laufzeit kann das Darlehen nicht ordentlich gekündigt werden.

(3) Bei Ablauf der Laufzeit ohne vorherige Wandlung gemäß § 4 ist das Darlehen samt aufgelaufenen Zinsen zur Rückzahlung fällig, sofern die Parteien nicht eine Verlängerung der Laufzeit oder eine Wandlung einvernehmlich vereinbaren.

(4) Eine vorzeitige Rückzahlung durch die Gesellschaft ist nur mit Zustimmung des Investors zulässig.

## § 4 Wandlung in Geschäftsanteile

### 4.1 Wandlungs-Trigger

Das Darlehen ist in Geschäftsanteile der Gesellschaft zu wandeln bei Eintritt eines der folgenden Ereignisse („Wandlungsereignis"):

(a) **Qualifizierte Finanzierungsrunde:** Die Gesellschaft schließt eine Eigenkapital-Finanzierungsrunde mit einem Brutto-Volumen von mindestens **{{QUALIFIED_FINANCING_THRESHOLD_EUR}} EUR** ab (Pflichtwandlung).

(b) **Laufzeitende:** Bei Ablauf der Laufzeit nach § 3 Abs. (1), sofern keine Rückzahlung erfolgt und der Investor die Wandlung wählt (Wahlrecht).

(c) **Exit:** Vor einem Change-of-Control-Ereignis (Verkauf der Gesellschaft) wandelt der Investor das Darlehen in Anteile, sofern die Wandlung wirtschaftlich günstiger ist als die Rückzahlung.

### 4.2 Wandlungspreis

Der Wandlungspreis je Geschäftsanteil ist der **niedrigere** der folgenden Werte:

(a) **Bewertungs-Cap (Pre-Money):** {{VALUATION_CAP_EUR}} EUR
(b) **Discount auf die nächste Runde:** Preis pro Anteil der qualifizierten Finanzierungsrunde abzüglich **{{DISCOUNT_PCT}} %** (typisch: 15-25 %)

Bei Wandlung am Laufzeitende ohne Finanzierungsrunde gilt der Bewertungs-Cap als Pre-Money-Bewertung.

### 4.3 Wandlungsmodalitäten

(1) Wandlungssumme = Darlehenssumme + aufgelaufene Zinsen bis zum Wandlungsstichtag.

(2) Anzahl der zu schaffenden Geschäftsanteile = Wandlungssumme ÷ Wandlungspreis pro Anteil (auf den nächsten ganzen EUR gerundet).

(3) Die Wandlung erfolgt durch Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Aufrechnung der Darlehensforderung gegen Bareinlage) gemäß § 56 GmbHG. Die Gesellschafter verpflichten sich, allen erforderlichen Beschlüssen zuzustimmen.

(4) Der Investor erhält Anteile derselben Klasse wie die Investoren der qualifizierten Finanzierungsrunde (Variante: derselben Klasse wie bestehende Stammanteile, falls keine Vorzugsklasse existiert).

## § 5 Most-Favored-Nation (MFN)

Sollten zwischen Unterzeichnung dieses Vertrages und der Wandlung andere Wandeldarlehensverträge mit für den Investor günstigeren Konditionen (Discount, Cap, Zins, Sicherheiten) abgeschlossen werden, ist der Investor berechtigt, diese günstigeren Konditionen für sich zu beanspruchen („MFN-Klausel").

## § 6 Nachrang und Sicherheiten

(1) **Nachrang.** Das Darlehen ist gegenüber allen anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern, nachrangig (qualifizierter Rangrücktritt gemäß § 39 Abs. 2 InsO).

(2) **Keine Sicherheiten.** Das Darlehen wird ohne Sicherheiten gewährt.

{{#IF HAS_FOUNDER_GUARANTEE}}
(3) **Garantie der Gründer.** Die Gründer übernehmen für die Rückzahlung des Darlehens eine selbstschuldnerische Bürgschaft bis zu einem Höchstbetrag von {{FOUNDER_GUARANTEE_EUR}} EUR pro Gründer.
{{/IF}}

## § 7 Garantien der Gesellschaft

Die Gesellschaft garantiert:
(a) Bestand und Wirksamkeit ihrer Gründung und ihrer Geschäftsführerbestellung,
(b) zutreffende Darstellung der Beteiligungsverhältnisse in der zur Verfügung gestellten Cap Table,
(c) freie Verfügbarkeit ihrer wesentlichen IP-Rechte (siehe IP-Assignment-Agreement),
(d) keine bestehenden, anhängigen oder absehbaren Rechtsstreitigkeiten von wesentlicher Bedeutung,
(e) ordnungsgemäße Erfüllung aller steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Pflichten,
(f) keine wesentliche Verletzung von Datenschutz- oder Compliance-Pflichten.

Bei Verletzung dieser Garantien ist der Investor berechtigt, sofortige Rückzahlung zu verlangen und Schadensersatz zu fordern.

## § 8 Informationsrechte

Der Investor erhält folgende Informationsrechte:
(1) Monatlicher Liquiditätsbericht,
(2) Quartalsweise Reporting (P&L, Bilanz, Cashflow, KPI),
(3) Jährlicher (geprüfter) Jahresabschluss innerhalb von {{ANNUAL_REPORT_MONTHS}} Monaten,
(4) Unverzügliche Information bei wesentlichen Ereignissen (Liquiditätsrisiken, Rechtsstreite, Schlüsselpersonen-Verlust, geplante Finanzierungen).

## § 9 Beirat / Observer (optional)

{{#IF HAS_OBSERVER_RIGHT}}
Der Investor erhält das Recht, **einen nicht-stimmberechtigten Beobachter (Observer)** in Beirats- und Gesellschafterversammlungen zu entsenden, solange das Darlehen besteht oder die durch Wandlung erworbenen Anteile mindestens {{OBSERVER_THRESHOLD_PCT}} % am Stammkapital betragen.
{{/IF}}

## § 10 Pre-emptive Rights

Bei künftigen Eigenkapital-Finanzierungsrunden erhält der Investor das Recht, bis zur Höhe seiner (nach Wandlung) bestehenden Pro-Rata-Quote zu zeichnen, um seine Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten.

## § 11 Reserved Matters bis zur Wandlung

Bis zur Wandlung dürfen folgende Maßnahmen nur mit Zustimmung des Investors erfolgen:
(a) Aufnahme weiterer Darlehen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs,
(b) Verkauf oder Belastung wesentlicher Vermögenswerte,
(c) wesentliche Änderung des Geschäftsmodells,
(d) Liquidation oder Insolvenz,
(e) Verkauf der Gesellschaft (Change of Control),
(f) Ausgabe neuer Anteile zu einer Bewertung unter dem Bewertungs-Cap dieses Vertrages.

## § 12 Vertraulichkeit

Beide Parteien behandeln den Inhalt dieses Vertrages und alle im Zusammenhang ausgetauschten Informationen vertraulich. Ausnahmen: Offenlegung gegenüber Beratern unter Verschwiegenheitspflicht, in Due-Diligence-Prozessen oder bei gesetzlicher Pflicht.

## § 13 Übertragung

(1) Der Investor kann seine Rechte aus diesem Vertrag mit Zustimmung der Gesellschaft auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. Bei Übertragung an verbundene Unternehmen entfällt das Zustimmungserfordernis.

(2) Die Gesellschaft darf ihre Pflichten aus diesem Vertrag nicht ohne Zustimmung des Investors übertragen.

## § 14 Verzug und Default-Events

(1) Bei einem der folgenden Default-Events ist das Darlehen samt Zinsen sofort fällig:
(a) Insolvenzantrag oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens,
(b) wesentliche Verletzung der Garantien gemäß § 7,
(c) Verstoß gegen die Reserved Matters gemäß § 11,
(d) Liquidationsbeschluss,
(e) Wesentliche Pflichtverletzung, die nicht innerhalb von {{CURE_PERIOD_DAYS}} Tagen nach Mahnung geheilt wird.

(2) Der Investor kann in diesen Fällen alternativ die Wandlung gemäß § 4 wählen.

## § 15 Schlussbestimmungen

(1) **Schriftform.** Änderungen bedürfen der Schriftform.

(2) **Salvatorische Klausel.** Unwirksame Bestimmungen berühren nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen.

(3) **Anwendbares Recht und Gerichtsstand.** Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist {{JURISDICTION_LOCATION}}.

(4) **Verhältnis zu anderen Vereinbarungen.** Im Konfliktfall mit Satzung oder SHA hat dieser Vertrag im Innenverhältnis Vorrang, soweit rechtlich zulässig.

(5) **Schiedsklausel (optional).** {{#IF HAS_ARBITRATION}}Streitigkeiten aus diesem Vertrag werden gemäß DIS-Schiedsgerichtsordnung in {{ARBITRATION_SEAT}} entschieden.{{/IF}}

---

**{{SIGNATURE_LOCATION}}, {{LOAN_DATE}}**

___________________________
Für den Investor
{{INVESTOR_REPRESENTATIVE}}

___________________________
Für die Gesellschaft
{{COMPANY_REPRESENTATIVE}}

{{#IF HAS_FOUNDER_PARTIES}}
**Gründer als Mit-Vertragspartner:**

{{FOUNDER_SIGNATURES}}
{{/IF}}

---

## Anlage A — Gründer / Gesellschafter

{{FOUNDERS_LIST_DETAILS}}

## Anlage B — Cap Table zum Zeitpunkt der Unterzeichnung

{{CAP_TABLE_CURRENT}}
$template$,
    '["INVESTOR_NAME","INVESTOR_ADDRESS","INVESTOR_REPRESENTATIVE","INVESTOR_HAS_HRB","INVESTOR_HRB","COMPANY_NAME","COMPANY_ADDRESS","COMPANY_REGISTRY_COURT","HRB_NUMBER","HAS_HRB","COMPANY_REPRESENTATIVE","COMPANY_PURPOSE_SHORT","COMPANY_BANK_ACCOUNT","HAS_FOUNDER_PARTIES","LOAN_AMOUNT_EUR","LOAN_DATE","LOAN_MAX_TERM_MONTHS","DOCUMENT_VERSION","HAS_TRANCHES","TRANCHES_TABLE","PAYOUT_DAYS","HAS_SHA","INTEREST_RATE_PCT","INTEREST_ACCRUAL_MODE","QUALIFIED_FINANCING_THRESHOLD_EUR","VALUATION_CAP_EUR","DISCOUNT_PCT","HAS_FOUNDER_GUARANTEE","FOUNDER_GUARANTEE_EUR","HAS_OBSERVER_RIGHT","OBSERVER_THRESHOLD_PCT","ANNUAL_REPORT_MONTHS","CURE_PERIOD_DAYS","JURISDICTION_LOCATION","HAS_ARBITRATION","ARBITRATION_SEAT","SIGNATURE_LOCATION","FOUNDER_SIGNATURES","FOUNDERS_LIST_DETAILS","CAP_TABLE_CURRENT"]'::jsonb,
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